集中竞价回购是否需要聘请独立财务顾问？

markmeng

集中竞价回购是否需要聘请独立财务顾问？要约回购是不是不需要独立董事发表意见？补充规定说回购办法中关于集中竞价的相关规定已经废止，请问是不是所有都废止？

lewieliu61

1、集中竞价是回购的一种方式，而回购应当凭请独立财务顾问（上市公司回购社会公众股份管理办法 第六条）
2、【2008】39号文对于集中竞价回购事宜，独立董事需发表独立意见，没说要约回购需要，理解不需要。
3、理解应该是证监发【2005】51号中关于集中竞价交易方式回购股份的规定同时废止，其他规定没说废止吧

蘑菇

集中竞价回购不需要独立财务顾问发表意见，最新的《指引》没有要求，实际操作上也没出，比如广汇能源。
关于发布《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》的通知（证监发[2005]51号）提出需要聘请独立财务顾问和律师对回购事项出具专业意见，意见结论包含在回购报告书里，证监会无异议后公告报告书并实施；
2008年10月9日发布的《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》提出，《管理办法》中有关以集中竞价交易方式回购股份的规定同时废止。竞价回购需要独立董事的独立意见，未提及独立财顾和律师的专业意见，并且报证监会和交易所备案同时公告报告书，不需要等待有无异议。
然后两个交易所都出具了《集中竞价交易方式回购股份业务指引》，上交所2013年4月1日发布《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引 （2013年修订）》，主要是补充，基本保留了2008年指引里的披露程序。
另外《上海证券交易所股票上市规则(2012年修订）》也提到：
11.6.3 上市公司应当聘请独立财务顾问就回购股份事宜进行尽职调查,出具独立财务顾问报告,并在股东大会召开五日前公告。
11.6.7 前条所述《回购报告书》,应当包括以下内容：
...
(三)独立财务顾问就本次回购股份出具的结论性意见；
(四)律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见；

虽然不很严谨，但是实际操作是按照交易所的规范指引来的。

蘑菇

蘑菇 发表于 2013-11-14 14:58
集中竞价回购不需要独立财务顾问发表意见，最新的《指引》没有要求，实际操作上也没出，比如广汇能源。
关 ...

股票上市规则里有要求，但是集中竞价指引里没要求，实际还是不需要独立财务顾问。就按特殊法优先于一般法来理解好了。