详式权益变动报告书披露

ochel

判断：因上市公司减少股本导致某股东成为上市公司的实际控制人，该股东应当披露详式权益变动报告书，并聘请财务顾问出具核查意见。

正能量

初步判断为错，举个反例，承诺3年的情况。
细细一想，如果不达到20%，其实不用财务顾问。

cosmark

错。
第十九条“因公司减少股本可能导致投资者及其一致行动人成为公司第一大股东或者实际控制人的，该投资者及其一致行动人应当自公司董事会公告有关减少公司股本决议之日起3个工作日内，按照本办法第十七条第一款的规定履行报告、公告义务。”
详式权益变动报告书要，但是不用聘请财务顾问。

cosmark

cosmark 发表于 2013-11-20 21:37
错。
第十九条“因公司减少股本可能导致投资者及其一致行动人成为公司第一大股东或者实际控制人的，该投资 ...

收购管理办法第九条：收购人进行上市公司的收购，应当聘请在中国注册的具有从事财务顾问业务资格的专业机构担任财务顾问。收购人未按照本办法规定聘请财务顾问的，不得收购上市公司。
豁免聘请财务顾问，收购管理办法和财务顾问业务管理办法有明文规定的有四种情况：1、持有上市公司比例达到或超过20%，但未达到30%，承诺3年内放弃形式表决权；2、同一控制下股权转让；3、国有股行政划转；4、继承超过30%股份。

根据收购管理办法第九条，是否聘请财务顾问直接取决于如何界定收购上市公司。

然而，《关于上市公司收购有关界定情况的函》中，上市公司监管部又不肯给收购下一个明确的定义，只是模棱两可地解释对于投资者持股比例低于30%，但成为上市公司第一大股东的情形，应当适用《证券法》第98条有关股份锁定的规定。“现行《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）没有对收购进行定义，但从上市公司收购制度的立法框架和条文内容来看，上市公司收购是指为了获得或者巩固对上市公司的控制权的行为。公司控制权变化后要保持相当稳定，上述股份锁定期的安排，是以上市公司控制权是否变化为标准的。对于投资者持股比例低于30%，但成为上市公司第一大股东的情形，应当适用《证券法》第98条有关股份锁定的规定。”

综上，其实法律并未明文规定减少股本导致持股比例上升是否属于豁免聘请财务顾问的情况。

lewieliu61

同意上面的，因公司股本减少成为第一大股东的，按17条第一款，应该是出详式权益变动报告书，不用财务顾问

lixiaodong100

cosmark 发表于 2013-11-22 20:46
收购管理办法第九条：收购人进行上市公司的收购，应当聘请在中国注册的具有从事财务顾问业务资格的专业机 ...

1、 因属持股未达到30%的控制权变化，国风集团应当进行详细披露，聘请财务顾问出具核查意见，监管部门对其实行事后监管，发现其不符合收购人要求的，监管部门可责令其停止收购，限制其表决权的行使。在相关股份处置方面，国风集团应当遵守《证券法》第98条的规定。

cosmark

上交所《上市公司信息披露业务手册》：
（1）被动成为第一大股东或实际控制人，且持股比例不超过30%。

因公司其他股东所持股份发生变动、或者因上市公司减少股本导致被动成为公司第一大股东或者实际控制人，且持股比例未超过30%的，披露《详式权益变动报告书》

该情形下，信息披露义务人无须披露有关收购决定及收购目的、收购方式、资金来源等内容，无须聘请财务顾问出具核查意见，也无须对其最近一年财务会计报告进行审计。
这应该是比较明确的答案了。