红筹架构中设立时点、业绩连续计算、实际控制人问题

li_jigen@126

今天上午在项目客户那里了解到三个内容，我是模凌两可，特来咨询一下，以正本清源。

境内原来架构是：股东A和B---->境内公司。
红筹架构是：股东A和B----> BVI（甲）-----> 拟上市公司Y（开曼）-----> BVI（乙）-----> 境内公司

1、拟上市公司在上市申报前才开始设立也可以。如果是这样，拟上市公司Y的业绩连续计算不到三年，这样也能上市？

2、境内不想上市的股东的股权已经全部转让。控股股东已经移民海外解决了身份问题，那其他股东怎么办？我的想当然想法是，其他股东移民或者寻找海外亲朋好友代持。

3、如果按照2的做法，拟上市公司Y间接取得境内公司的股权，由于其最终实际控制人还是原来股东，这不应该算是实际控制人变更吧。

fushengbin

你是要海外上市还是境内上市啊。

li_jigen@126

fushengbin 发表于 2014-2-18 00:32
你是要海外上市还是境内上市啊。

红筹架构肯定是海外上市了。

fushengbin

海外上市有3年业绩的规定吗？

li_jigen@126

fushengbin 发表于 2014-2-18 13:51
海外上市有3年业绩的规定吗？

香港、美国都有这个规定，澳洲也有这个规定，三年的财务业绩要求，这说明起码公司成立三年以上。

StevenKong

楼主你已经把海外上市条件与国内上市的要求搞混了。连续计算业绩的要求关键是“连续”，但这只是中国的证监会要求。香港联交所、美国SEC可没有连续的概念。比如香港，人家说的是营业记录，而且主板与创业板也不一样。你要仔细Look一下规则原文。美国更灵活，几个市场也不同。
另外，第二个问题，控股股东变身份只是红筹模式之一，其他股东当然不是只有这代持这路了，而且代持是红筹中风险最高的。你如果与股东无仇，还是不要如此建议。其他方法你自己学习吧。我负责过美国及香港各5家，不想自己查，可探讨。
第三个问题，你这个问法，一听就是混乱了国内与海外的主体要求，如果是香港上市，开曼是上市主体，何来实际控制人变更问题。

li_jigen@126

StevenKong 发表于 2014-3-6 21:49
楼主你已经把海外上市条件与国内上市的要求搞混了。连续计算业绩的要求关键是“连续”，但这只是中国的证监 ...

谢谢。让我有些感觉了。是否留下联系方式，我有项目拟在境外上市，以红筹模式。我的QQ：1950999078

StevenKong

li_jigen@126 发表于 2014-3-12 10:28
谢谢。让我有些感觉了。是否留下联系方式，我有项目拟在境外上市，以红筹模式。我的QQ：1950999078

qq  2668992997

marcelle

xiameng20081102

fushengbin 发表于 2014-2-18 13:51
海外上市有3年业绩的规定吗？

您好，营运记录连续计算，要求BVI的架构和境内运营实体原来的架构要一样吗？架构略微不一样，但控制权是一样的，就不能够追溯营运记录了吗？谢谢呀。
网上看到这一段话，不知是否真有其事：按照香港合并法会计，收购方和被收购方在合并前后不可有任何的股权变动。因此只要收购方即BVI公司和被收购方内地公司A拥有完全一样比例的股东，在收购后，内地公司的所有运作基本上完全转移到BVI公司中。在这种情况下，内地公司过去2年的业绩、资产及负债，可包括在BVI公司的合并报表中。