上市公司与股份有限公司重大资产重组构成借壳上市，需要变更股份有限公司形式吗？

2056586 · 发表于 2014-3-18 14:05:00

根据洪城股份与济川药业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书：
交易概况：洪城股份拟以全部资产及负债（拟置出资产）与济川药业集团股份有限公司（简称：济川药业）全体股东持有的济川药业100%股权（拟置入资产）中等值部分进行资产置换，拟置出资产由重组方或其指定主体承接；本公司向济川药业全体股东发行股份购买其持有的拟置入资产超出拟置出资产价值的差额部分。
交易报告书中提到：
6、公司类型变更的风险
根据《公司法》及相关规定，为使本次重组顺利实施，需在重组实施前将济川药业整体变更为有限责任公司。若在本次重组实施前，济川药业的公司类型未能顺利变更为有限责任公司，将对本次重组的实施产生不利影响

请教各位大侠川药业的公司类型为何要在重组实施前变更为有限公司呢？这个有法律根据吗？

NLW · 发表于 2014-3-18 16:24:57

没看预案，但提一句，人家原文写的是变更为“有限公司”，请认真看！

zhutuo96315 · 发表于 2014-3-18 16:45:13

可能是济川药业有董监高持股，按公司法规定股份公司董监高持股每年转让不得超过其所持股份的1/4，所以要转变回有限公司，才能100%股权装入洪城股份。。

astar · 发表于 2014-3-18 20:34:25

重组后，济川药业的股东为洪城水业，即单一股东，所以要改成有限公司

zengdezhi4775 · 发表于 2014-3-21 10:22:33

济川药业股改时间离重组完成后的交割时间不足一年，公司法规定发起人股份一年内不得转让，所以重新变更为有限公司，这只是为了顺利进行资产交割而坐的技术性处理。

chaojiren · 发表于 2014-3-21 11:39:20

基于两个方面的考虑：1、股份公司变更为有限公司，更容易控制，有利于重组推进；2、股份公司的高管应该在公司任职，受限于董监高持股每年转让不得超过其所持股份的1/4规定，亦不利于重组进展。

2056586 · 发表于 2014-3-25 21:25:25

多些给位大侠拔刀相助

富贵再度逼人来 · 发表于 2014-3-26 17:24:30

zhutuo96315 发表于 2014-3-18 16:45
可能是济川药业有董监高持股，按公司法规定股份公司董监高持股每年转让不得超过其所持股份的1/4，所以要转变 ...

分析的有道理

天禾小五 · 发表于 2014-4-17 00:56:18

很简单，就是两个原因，股份公司的股东必须是2个以上，上市公司的全资子公司必须是有限责任公司；第二，如果是股份公司形式，不管是否是上市公司，担任董监高的自然人股东在任职期间每年转让所持股份不能超过25%。

dtts · 发表于 2014-5-22 13:50:08

4楼、9楼说的对

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上市公司与股份有限公司重大资产重组构成借壳上市，需要变更股份有限公司形式吗？

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