一直很困惑的协议收购问题

maldili

根据《上市公司收购管理办法》第四十七条：
收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过30%的，超过30%的部分，应当改以要约方式进行；但符合本办法第六章规定情形的，收购人可以向中国证监会申请免除发出要约。收购人在取得中国证监会豁免后，履行其收购协议；未取得中国证监会豁免且拟继续履行其收购协议的，或者不申请豁免的，在履行其收购协议前，应当发出全面要约。

这段话说明了在协议方式收购超过30%后会出现三个情况：
1、如果豁免申请被拒绝，只能全面要约
2、如果不申请豁免，只能全面要约
3、如果豁免申请被批准，什么要约都不需要
那么就出现不会有任何情况可以行使部分要约。但是四十七条同时规定：收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。
怎么理解呢？请高手指点一下

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同样困惑，望高手指点！

lin

个人认为，在收购办法里，30%的概念是个核心。
一般情况下，二级市场收购或协议方式都要求在30%时止步。
然后，1、通过二级市场继续收购，全面要约、部分要约都可以，但不低于5%；
2、通过协议收购增持，改要约方式或申请豁免，没取得豁免及不申请豁免的，全面要约。举个例子，一个持股25%的投资者，若要增加10%：（1）可以协议直接整到35%，但必须通过豁免搞定；（2）先协议整到30%，然后在二级市场部分要约5%；（3）先协议整到30%，一年后，每年不超过2%自由增持，三年内完成。

mijj

我也很困惑，搞不清

idleway

我认为，申请豁免失败后，必须发起全面要约，只是针对通过协议方式进行的收购行为

武裆大弟子

回复 maldili 的帖子

前者是说在低于30%继续增持要跨越30%的情况；后者是说站在30%或以上的点上，继续增持的情况。

水淼

试着解答：
同意楼上几位童鞋的观点，30%是个坎。
1、比方说某股东甲，已持有上市公司乙31%的股权，如果想继续增持，那么此时即触发了要约收购条件，股东甲可以发出全面要约和部分要约，取决于甲增持的目的，当然要约收购不少于5%的股权。那么甲可能只想收购10%，此时可以只需发出部分要约，即只收购一部分股权，并不以终止上市为目的的收购。如果股东甲是以终止乙上市为目的的收购，则发出全面收购，收购剩余股东100%的股权。
2、回到原题，第47条讲解的是收购人收购的股份超过30%，我的理解有两种，一种是收购人之前没有持有上市公司股权；一种是已持有上市公司股权，但是此次增持的股权份额较大超过30%。
3、接上面，对于此次是以协议收购，低于30%部分，是可以按协议的方式收购的或者从二级市场上买入；对于超过30%的部分则需要采用要约收购，符合条件的，如果可以申请豁免或者豁免未能通过，或者不申请，则要改成全面要约的方式。
4、同样，比如像增持35%，如3楼同学所说，先增持到30%止步，分阶段，之后再增持5%。此时的5%则可以部分要约。5、关于协议收购的股权为5%~30%时，根据第47条，跟据第二章节的条款收购。