【着急求问】关于董事会审批权限

不可说

请教各位：A公司2013年审计报告显示的净资产3亿元，A公司在2014年4月进行利润分配，分掉了5000万元。2014年7月，公司决定对外投资8000万元，根据公司章程，董事会有权审批不超过最近一期经审计净资产30%的对外投资事项。如果按照2013年审计报告，本次对外投资直接由董事会审批，如果按照2014年7月公司的净资产，则需要提请股东大会审议。请问这次对外投资，需要股东大会审议吗？

流风回雪

哈哈
按章程字面理解，董事会是有权直接批了。

这公司律师怎么说？

不可说

流风回雪 发表于 2014-7-1 10:57
哈哈
按章程字面理解，董事会是有权直接批了。

现在他们律师也不肯定，就是说，如果谨慎起见，本着实质重于形式的原则，还是走股东大会审批。关键是，我觉得审批权限的事，不应该提什么实质重于形式或者什么谨慎，该谁审批就是谁审批。

流风回雪

不可说 发表于 2014-7-1 13:11
现在他们律师也不肯定，就是说，如果谨慎起见，本着实质重于形式的原则，还是走股东大会审批。关键是，我 ...

律师不是不确定，还有可能是怕承担责任吧。

如果章程文句的“立法本意”将对外投资也视同对净资产的运营，那么，净资产100，分红20，捐赠60，剩下的做投资——这个思路，的确不需要股东大会再加一道手续了。

如果把章程文句本意理解为：投资很重要，股东会要管，大约多少以上就得他们批，具体金额不好定那就定个比例系数吧，比如净资产的30%以上……——这样情况下，就得问问股东会咋办了：）

因此，这章程未来可以改了，比如改成：对外投资1000万以上的需要股东会批准，这就不会出现啥疑惑啦。

Malthus00

公司章程明确净资产值应为“最近一期经审计”。

流风回雪

5楼的回复启发了我

这样，请会计师对2014年6月的报表，来个审计，出份审计报告。
本来审阅即可，做的更严点不违规。这样，优化了报表，还可以直接找股东会去审批这笔投资，律师也不用犹豫了。

这个办法怎样？

hxdao

如果公司没有对半年报表做审计，董事会就有权审批，不需上股东大会。
对多数非上市公司（含多数上市公司）来讲，每年往往进行一次审计，即年度财务报表，贵公司章程“最近一期经审计净资产”这个概念应该是对应上市规则有关信息披露标准的。其实也正基于此，交易所一般对这个概念理解是年度审计数据（不考虑年度过程中审计）。
律师刻板了，应是他们在这方面经验不足。