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发表于 2014-9-4 16:45:27
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六、迪瑞医疗（300396）
1．关于发行人是否主要经营一种业务、发行人主营业务是否发生重大变化的问题。（《反馈意见》“一、重点问题”之1）（补充法律意见书1）
2．关于加光炎与发行人前身迪瑞有限的股权及债权债务关系的有关问题。（《反馈意见》“一、重点问题”之2）（补充法律意见书1）
3．关于宋勇2,300万元债权转股权的有关问题。（《反馈意见》“一、重点问题”之3）（补充法律意见书1）
4．关于宋超增持迪瑞有限股权又全部转让给宋洁的有关问题。（《反馈意见》“一、重点问题”之4）（补充法律意见书1）
5．张力冲等33人对迪瑞有限增资244,790元的有关问题。（《反馈意见》“一、重点问题”之5）（补充法律意见书1）
6．复星医药和余同乐对发行人增资的具体情况及发行人有关关联方及主要客户和供应商的关系，复星长征、信长医疗与发行人的关联交易情况等问题。（《反馈意见》“一、重点问题”之6）（补充法律意见书1）
7．宋勇、宋超、宋洁、顾小丰及其关联方报告期内控制并已注销的公司实际经营的业务、与发行人的关联交易、存续期间的合法经营情况、注销履行的法律程序、涉及的其他自然人股东基本情况等问题。（《反馈意见》“一、重点问题”之7）（补充法律意见书1）
8．深通盛达、合众今时、光华伟业与发行人关联交易及深通盛达、光华伟业股权转让等情况的问题。（《反馈意见》“一、重点问题”之8）（补充法律意见书1）
9．关于宋勇及其关联方报告期内是否实际控制或参与经营了其他与发行人从事相似或相关业务的企业的问题。（《反馈意见》“一、重点问题”之9）（补充法律意见书1）
10．发行人及迪瑞制药的制药业务及其与长春机电的制药业务的关系，发行人转让迪瑞制药的具体情况，长春人民药业集团、吉塔房地产、沈娟的具体情况及于发行人有关关联方、主要客户和供应商的关系、报告期内发行人与沈娟及长春人民药业集团的资金往来的具体情况等问题。（《反馈意见》“一、重点问题”之10）（补充法律意见书1）
11．迈特医疗实际经营的业务、资产、与发行人的关联交易、股权转让、注销，及其自然人股东与发行人有关关联方、主要客户和供应商的关系等情况的问题。（《反馈意见》“一、重点问题”之11）（补充法律意见书1）
12．关于发行人核心技术、专利、软件著作权及与高等院校研发交流情况的有关问题。（《反馈意见》“一、重点问题”之12）（补充法律意见书1）
13．关于发行人与关联方资金往来的有关问题。（《反馈意见》“一、重点问题”之13）（补充法律意见书1）
14．关于行业经销商需具备的国内外医疗器械销售资质情况及发行人的经销商是否具备相关资质的有关问题。（《反馈意见》“一、重点问题”之15）（补充法律意见书1）
15．关于迪瑞制药存在被处以行政处罚情况的有关问题。（《反馈意见》“一、重点问题”之21）（补充法律意见书1）
16．发行人产品生产与销售的资质及行业标准等相关问题。（《反馈意见》“一、重点问题”之22）（补充法律意见书1）
17．发行人在报告期内不存在与医疗器械、药品有关的医疗诊断事故或纠纷及关于发行人生产中产生的医疗废物的处理情况的有关问题。（《反馈意见》“一、重点问题”之23）（补充法律意见书1）
18．发行人股东及实际控制人缴纳个人所得税的相关问题。（《反馈意见》“一、重点问题”之24）（补充法律意见书1）
19．发行人及其子公司为员工缴纳社会保险和住房公积金的相关问题。（《反馈意见》“一、重点问题”之29）（补充法律意见书1）
20．关于发行人享受的税收优惠及财政补贴的相关问题。（《反馈意见》“二、一般问题”之30）（补充法律意见书1）
21．发行人报告期内的前十大客户和供应商与发行人之间是否存在关联关系问题。（《反馈意见》“二、一般问题”之31）（补充法律意见书1）
22．关于《法律意见》及《律师工作报告》未对迪瑞制药的处罚事项发表意见的原因（《反馈意见》“二、一般问题”之45）（补充法律意见书1）
23．《法律意见》、《律师工作报告》及工作底稿的补充（《反馈意见》“三、其他问题”之48）（补充法律意见书1）
24．关于发行人主营业务是否发生重大变化、是否构成本次发行的实质性障碍的问题。（补充法律意见书2）
25．关于发行人客户是否来源于复星医药、发行人主要客户与复星医药及其子公司主要客户是否存在重合情形的问题。（补充法律意见书2）
26．关于已注销的关联企业报告期内与发行人资金往来的有关问题。（补充法律意见书2）
27．发行人实际控制人及员工在发行人一级经销商和主要供应商中是否享有权益的问题。（补充法律意见书2）
28．关于发行人国内外经销商相关销售资质情况的问题。（补充法律意见书2）
七、天和访务（300397）
1．关于重点问题1：请发行人从《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28 号——创业板招股说明书》信息披露最低要求的原则出发，结合本次反馈意见提出的进一步补充披露的要求，全面评估最终信息披露内容是否涉及国家秘密，对不能按我会准则披露的信息，请进一步提出豁免披露申请，并就豁免披露之后是否对投资者的投资决策构成重大影响作出说明；对拟补充披露的信息涉及国家秘密的，请提供国防主管部门的补充确认意见。请发行人控股股东、实际控制人，发行人全体董事、监事、高级管理人员对发行人最终信息披露内容是否存在泄露国家秘密的情形出具声明。请保荐机构、律师对上述事项进行核查并发表明确意见。（补充法律意见书1）
2．关于重点问题4：请发行人说明并补充披露刘丹英作为显名股东仍将5%股权由王宝华代为持有以预留股份给关键技术人员的原因，发行人与上海众合约定的股权调整条款是否完全执行完毕，发行人是否还存在其他未执行完毕的对发行人股权稳定性产生重大影响的协议条款。请发行人补充提供上海合众与贺增林、刘丹英、王宝华及天和集团签订的《关于变更出资协议》和《关于变更出资及股权转让协议》。请保荐机构、律师进行核查并发表明确意见。（补充法律意见书1）
3．关于重点问题5：请发行人说明并补充披露上海众合以取得成本转让发行人股权给5 名自然人是否符合有关法律法规的规定，上海众合转让股权给5 名自然人对发行人未来发展产生的影响。请发行人说明与上海众合签订增资协议后马上变更出资金额的原因，是否存在潜在纠纷，上海众合的成立时间、实收资本、2009年度的各项财务数据。请保荐机构、律师对上述事项进行核查并发表明确意见。（补充法律意见书1）
4．关于重点问题6：请发行人说明并补充披露发行人历次股权转让是否存在法律纠纷或潜在纠纷，受让人是否与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员存在关联关系，是否存在委托持股或其他利益安排。请保荐机构、律师进行核查并发表明确意见。请律师对2009 年12 月刘丹英向金石投资、吴宏伟、徐兆红、李童欣转让股权的定价依据进行核查。（补充法律意见书1）
5．关于重点问题7：请发行人说明并补充披露2001 年12 月贺增林对天伟电子增资实物资产的具体内容，出资所用实物资产的来源，是否与天伟电子主营业务紧密相关，此次增资是否存在出资不足的情形，该部分资产的摊销余额，增资后实物资产占注册资本比例是否符合当时有关法律法规的规定。请保荐机构、律师对上述事项进行核查，并就天伟电子实物增资中存在的相关问题是否构成发行人本次发行上市的实质障碍发表明确意见。（补充法律意见书1）
6．关于重点问题8：请发行人说明并补充披露陕高投2007 年对天伟电子增资时签订的增资协议和股权回购协议的有关内容，陕高投增资后对天伟电子股东会和董事会的运行和决议以及天伟电子日常生产经营产生的影响，陕高投以资本金形式对天伟电子提供资金支持的原因，该行为是否违反有关规定或需要有关部门的批准。请发行人说明并补充披露陕高投增资后至转让股权之前天伟电子历年税后利润及其向陕高投和其他股东支付股利的情况，是否违反《公司法》第167条的规定，是否构成对发行人本次发行上市的实质障碍。请保荐机构、律师对上述事项进行核查并发表明确意见。（补充法律意见书1）
7．关于重点问题9：请发行人说明并补充披露天伟电子历次股权转让的原因、定价依据、出资来源及股权受让款的支付情况，股权受让方与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，是否存在委托持股、股份代持或其他利益安排。请保荐机构、律师对上述事项进行核查并发表明确意见。（补充法律意见书1）
8．关于重点问题13：请发行人说明并补充披露贺增林没有向发行人支付天和国安股权转让款的原因及最终支付时间，天和国安、御和苑存续期间是否存在工商、海关、税收、环保方面的违法行为，是否存在相关行政处罚，天和国安股权受让方里相里景泉、御和苑股权受让方王立敏与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系、委托持股及其他利益安排。请请保荐机构、律师进行核查并发表明确意见。（补充法律意见书1）
9．关于重点问题14：请发行人说明并补充披露发行人及其全资子公司报告期内是否与陕西天和照明设备工程有限公司存在关联交易和资金往来。请保荐机构、律师进行核查并发表明确意见。（补充法律意见书1）
10．关于重点问题15：请发行人说明并补充披露影响国内军品销售定价的各种因素及其具体定价方法，是否对发行人盈利能力的稳定性产生重大影响。请发行人补充提供《军品价格管理办法》。请发行人说明并补充披露国内军方定型批准产品的程序、产品使用周期，TH-S216 产品在国内军方的主要用途。请保荐机构、律师进行核查并发表明确意见。（补充法律意见书1）
11．关于重点问题16：请发行人说明并补充披露报告期内出口军品的总体销售占比，出口产品进口国的有关进口政策对发行人业务的影响，出口业务存在的风险是否对发行人产生重大影响，出口军品的具体定价方法，发行人与军贸公司之间的结算机制，报告期内发行人通过军贸A 公司出口所有军品的必要性，发行人实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员以及其他核心人员是否与军贸A 公司存在关联关系，发行人与各军贸公司签订的代理协议关于双方权利义务的约定内容，发行人未来通过军贸B 公司和C 公司出口军品是否存在市场风险和结算风险。请保荐机构、律师进行核查并发表明确意见。（补充法律意见书1）
12．关于重点问题17：请发行人说明并补充披露驻厂军代表审核发行人供应商名录和外协加工厂商的依据，考虑的相关因素以及有关审核流程，发行人近三年供应商名录的变动情况以及其中供应商的数目，驻厂军代表对发行人供应商和外协厂家哪些方面进行审查和监督，是否会对发行人以市场价格获取外协加工材料和外购配套部件产生重大影响，驻厂军代表如何对发行人及子公司进口零部件进行审查，发行人确定外协厂家和供应商的内部决策程序和机制。请保荐机构、律师进行核查并发表明确意见。（补充法律意见书1）
13．关于重点问题18：请发行人说明并补充披露目前外协加工生产模式的具体流程，报告期内外协加工的交易类别和具体交易内容，交易金额，占同期营业成本的比例，交易价格的确定依据，外协加工厂家，报告期内外协厂家加工能力的波动情况，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员是否与外协加工厂家存在关联关系或其他利益安排，外协加工模式对发行人业务发展、独立性、自主创新能力以及成长性的影响，请保荐机构补充分析成长性。请发行人补充提供重大外协加工合同。请保荐机构、律师进行核查并发表明确意见。（补充法律意见书1）
14．关于重点问题19：请发行人说明并列表补充披露报告期内各类产品的产能和销量，报告期内产品价格的变动趋势、国内主要竞争对手的简要情况，发行人产品的市场占有率、近三年变化情况以及未来变化趋势。请保荐机构、律师进行核查并发表明确意见。（补充法律意见书1）
15．关于重点问题21：请发行人结合核心技术人员的教育背景、职业经历以及其所取得重要科研成果，报告期内技术研发人员的变动情况，说明并补充披露各类核心技术的来源和形成过程，发行人目前拥有的核心技术是否存在法律纠纷或潜在纠纷，保持技术创新的机制以及促进技术创新的制度安排，发行人在SmartCom 产品方面的合作研发对发行人的实际贡献和作用，发行人SmartCom产品是否为与各类型号便携式导弹指挥系统配合使用的通用产品。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。（补充法律意见书1）
16．关于重点问题22：请发行人说明并补充披露2010 年3 月受让的“昼夜光电一体化技术”专有技术形成过程，是否存在法律纠纷或潜在纠纷，交易的定价依据及发行人履行的交易批准程序，发行人目前拥有的核心技术和现有研发人员是否具备在吸收消化基础上再创新的能力，该专有技术对发行人未来核心技术产品的研发和生产将产生的贡献和作用，该专有技术转让方是否与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系及其他利益安排。请保荐机构、律师进行核查并发表明确意见。（补充法律意见书1）
17．关于重点问题23：请发行人说明并补充披露发行人拥有的生产经营用地的来源，受让时间和受让价格，交易价款支付情况，是否存在产权纠纷或潜在法律纠纷，目前天伟电子生产经营所使用的土地和房产情况，发行人未来实施搬迁的预计成本和所用时间，是否会对发行人及天伟电子的日常经营造成重大影响，西安市高新区管委会回购土地的政策，天伟电子竞买土地的出让金缴纳情况及产权证书的办理情况。请保荐机构、律师对上述事项进行核查并发表明确意见。（补充法律意见书1）
18．关于重点问题27：请发行人补充披露报告期内享受军品相关之外的税收优惠的具体情况，补充说明享受军品业务税收优惠情况，报告期内发行人及天伟电子享受的税收优惠和政府补助分别占发行人利润总额的比例。请保荐机构和律师核查发行人报告期内税收优惠是否符合国家相关法律规定，请保荐机构和申报会计师核查发行人报告期内经营成果对税收优惠是否存在依赖。（补充法律意见书1）
19．关于重点问题35：请发行人说明并补充披露报告期内发行人及其全资子公司、分公司办理了“五险一金”的员工人数及其员工总人数的比例，办理社会保险的起始日期，是否存在劳动纠纷或潜在纠纷，发行人及其全资子公司、分公司为员工缴纳社会保险基数和各年度缴费金额，是否存在补缴的金额。请保荐机构、律师对上述事项进行核查，并对发行人及其全资子公司、分公司未按规定及时缴纳“五险一金”是否构成发行人上市的实质障碍发表明确意见。（补充法律意见书1）
20．关于重点问题36：请发行人说明并在招股说明书“募集资金运用”中补充报告期内现有产品产能、产销率、产能利用率，项目达产后新增的产能，新增产能消化措施，发行人及全资子公司目前拥有的SMT 自动装配生产线设备数量以及募投项目计划新增该设备的数量，该设备主要的购买渠道，是否存在不能按时购买的风险，募投项目计划新增的检测设备数量，募投项目大幅增加固定资产的必要性，项目达产后是否对发行人目前外协加工的生产模式和生产成本产生重大影响，天伟电子通过出让方式取得的募投项目用地的产权证书的办理进展情况。请保荐机构、律师对上述事项进行核查并发表明确意见。（补充法律意见书1）
21．关于重点问题37：请发行人说明并补充披露在“技术转让+联合生产”的模式下，发行人是否需要向客户所在国家投资设厂进行联合生产，是否需要获得国家有关部门审批，是否存在泄露国家秘密的风险，发行人在客户所在国家进行技术转让和联合生产需要履行的审批手续，客户所在国家相关的法律和政策规定，发行人技术转让是否存在有关法律障碍。请保荐机构、律师进行核查并发表明确意见。（补充法律意见书1）
22．关于一般性说明、核查、披露问题41：请律师对发行人及天伟电子租赁房产的情况进行核查并发表明确意见。（补充法律意见书1）
23．关于一般性说明、核查、披露问题55：2010 年3 月末，发行人（合并）应付股利为29.25 万元而母公司资产负债表有应收股利297.75 万元。（1）请发行人补充披露合并报表应付股利和母公司报表应收股利产生的原因，发行人（包括子公司）利润分配事项的实施情况。请申报会计师核查利润分配是否实施完毕。请保荐机构和律师核查相关的自然人股东个人所得税是否足额缴纳。（2）2010年2 月5 日，发行人（母公司）召开股东会，决定以公司2009 年末出资总额2575万元为基数，向部分股东共计派发现金红利45,000,000.00 元（含税），其中：贺增林34,468,650.00 元、刘丹英3,184,650.00 元、聂新勇3,673,350.00 元、赵项题1,469,340.00 元、郭旺734,670.00 元、周志军734,670.00 元、周志军734,670.00元、郭辉734,670.00 元，其余股东自愿放弃参与本次现金分红的权利。请保荐机构和发行人律师核查其余股东自愿放弃参与本次现金分红的权利对本次分红的合法性和有效性的影响。（补充法律意见书1）
24．关于一般性说明、核查、披露问题57：请律师对律师工作报告中使用“经本所律师合理核查”之处进一步履行尽职调查义务，以审慎发表意见。（补充法律意见书1）
25．关于其他问题68：请律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。（补充法律意见书1）
26．问题【6】：2009 年10 月，上海众合因货币资金有限，将其对发行人前身天和集团的出资及后续出资义务按比例以取得成本转让给上海众合聂新勇等5名自然人股东。请发行人说明并补充披露上海众合以取得成本转让天和集团股权给5 名自然人是否符合有关税法法律法规的规定，是否存在其它未披露的原因。请保荐机构、律师对上述事项进行核查并发表明确意见。（补充法律意见书3）
27．问题【13】：请说明博华机电确认《民事调解书》调解增加的150 万元转让价款不予执行的原因。（补充法律意见书3）
28．问题【25】：请发行人、中介机构针对公司签署的《远期结汇/售汇总协议书》、《外汇买卖交易主协议》，补充说明该交易是否构成套期保值，公司是否有意图从中赚取利润，公司上述行为是否符合我国外汇管理相关政策。（补充法律意见书3）
29．原中国证券监督管理委员会2010 年8 月27 日签发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》之问题【20】：天伟电子生产的国内军方定制产品TH-S216 是基于其拥有的三项国防发明专利技术研发的。目前，发行人作为申请人正在申请四项国防发明专利。发行人及其子公司享有的专利是否合法有效，是否存在解密风险，国防发明专利的应用是否存在保密要求，发行人作为未来民品业务的平台申请国防发明专利的原因。请保荐机构、律师核查并发表意见。（补充法律意见书2）
30．问题：请发行人补充披露目前五险一金缴纳的费率情况。公司报告期内存在未足额缴五险一金之情形，请律师对该情形是否存在风险和纠纷发表明确意见。（补充法律意见书3）
八、重庆燃气（600917）
1．请保荐人和律师补充披露增资及股权转让的原因、价格、定价依据、价款支付情况、新增股东(包括法人股东的自然人股东)的详细情况等，就新增股东与发行人的实际控制人、主要股东、董监高、本次发行的中介机构及签字人员之间有无亲属关系、关联关系、有无委托持股或者其他协议安排、对公司发展的作用、是否在公司任职等发表明确核查意见。请中介机构说明核查过程、方式、依据。(《反馈意见》一、重点问题第1 项) （补充法律意见书1）
2．请补充披露历次涉及国有股权的设置、转出、增资等是否履行了评估、备案、批复等相应的法律程序、是否符合国资管理的规定、取得相应国资管理部门的批准备案手续，请保荐人和律师详细核查并逐一发表核查意见。(《反馈意见》一、重点问题第2 项) （补充法律意见书1）
3．请保荐机构和发行人律师对发行人控股股东、华润燃气的对外投资情况进行核查，就是否存在拥有相竞争业务或者其他可能导致利益冲突或者转移的情形发表明确意见。请保荐机构和律师结合行业特点、发行人的发展规划等对华润投资在重庆及周边发展天然气业务是否将对发行人构成重大不利影响发表明确意见。请保荐机构和律师结合重庆地区的燃气行业情况，对其他发行人未进入的区域燃气供给情况(包括相关供气主体、规模、股权结构、与发行人是否存在关联关系等)进行核查。(《反馈意见》一、重点问题第3 项) （补充法律意见书1）
4．请保荐机构和律师对关联交易的价格公允性、程序完备性发表明确核查意见，并补充披露相关关联交易的解决措施。(《反馈意见》一、重点问题第3 项) （补充法律意见书1）
5．请保荐机构、发行人律师就公司与关联方重庆中梁山煤电气公司共同出资设立重庆中梁山渝能燃气有限公司，收购其燃气类资产并与其持续发生关联采购煤层气的事宜是否影响发行人的独立性、合资行为是否可能损害发行人其他股东利益发表专项意见。(《反馈意见》二、有关公司经营业绩、财务会计及其他问题第2 项) （补充法律意见书1）
6．请保荐机构、发行人律师对华润燃气控股有限公司是否可能与发行人在同一地区发生同业竞争发表专项意见。(《反馈意见》二、有关公司经营业绩、财务会计及其他问题第4 项) （补充法律意见书1）
7．请补充披露报告期缴纳住房公积金及社会保险的情况，请保荐人、律师核查是否存在欠缴情况、是否存在违反劳动法律法规的情况。(《反馈意见》三、一般性问题第6 项) （补充法律意见书1）
8．请保荐机构和发行人律师就发行人是否采用劳务派遣公司派遣的劳务用工情况进行核查。(《反馈意见》三、一般性问题第8 项) （补充法律意见书1）
9．请保荐机构、发行人律师切实履行尽职调查义务，通过与公司高管及员工谈话、查阅有关材料并调取公司章程、公司治理相关制度及三会会议记录、纪要，核查了解发行人内部组织结构、公司治理相关制度及三会会议记录、纪要，核查了解发行人内部组织结构、三会实际运行情况等，并就下列事项发表明确意见，包括但不限于：（1）发行人章程是否符合《公司法》、证券法及中国证监会和交易所的有关规定、董事会授权是否合规、公司章程的修改是否符合法定程序并进行工商变更登记；（2）发行人是否依法建立健全公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度；发行人组织结构是否健全、清晰，其设置是否体现分工明确，相互制约的治理原则；发行人三会及董事会下属专业委员会是否正常发挥作用；（3）三会和高管人员的职责及制衡机制是否有效运作，发行人建立的决策程序和议事规则是否民主、透明，内部监督和反馈系统是否健全、有效；（4）报告期发行人是否存在违法违规、资金占用、违规担保等情况；如存在，则需进一步核查公司采取的具体解决措施，并说明相关措施的有效性；（5）独立董事的任职资格、职权范围等是否符合有关规定，有无不良记录；独立董事、外部监事（如有）是否知悉公司相关情况，是否在董事会决策和发行人经营管理中实际发挥作用；（6）相关制度安排对中小投资者的决策参与权及知情权是否能提供充分保障。保荐机构、发行人律师应结合核查情况，说明发行人是否建立健全且运行良好的组织机构，建立现代企业制度，对中小投资者的合法利益是否提供了充分的制度保护明确发表意见。（问题7第2项）（补充法律意见书3）
九、节能风电（601016）
1．请补充披露公司历次出资、增资及股权转让是否履行了必备的法律程序，增资的资金来源、合法合规性。请补充披露增资及股权转让的原因、价格、定价依据、价款支付情况、价格差异情况及原因、新增股东（包括法人股东的自然人股东）详细情况等，就新增股东与发行人的实际控制人、主要股东、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员之间有无亲属关系、关联关系、有无委托持股或者其他协议安排、对公司发展的作用、是否在公司任职等发表明确核查意见。请详细说明公司股东的适格性，是否存在代持或委托持股的情况、发行人股权转让双方之间或与第三方之间是否存在其它的股权或利益安排。请中介机构说明核查过程、方式、依据。（《反馈意见》“一、重点问题”之3）（补充法律意见书1）
2．请补充核查公司控股子公司少数权益股东的情况，请保荐人和律师就其与发行人及其实际控制人、董监高人员有无关联关系或其他特殊关系或利益安排发表明确意见。（《反馈意见》“一、重点问题”之6）（补充法律意见书1）
3．请补充说明关联采购设备的内容、金额、作用，关联交易是否影响发行人的独立性，请保荐人和律师就公司关联交易的价格公允性、程序完备性、关联方以及关联交易的披露是否准确完整、有无避免或减少关联交易的措施发表明确意见。（《反馈意见》“一、重点问题”之7）（补充法律意见书1）
4．发行人律师对发行人各期所得税税收优惠是否合法合规发表意见（《反馈意见》（“二、有关公司经营业绩、财务会计及其他问题”之4）（补充法律意见书1）
5．请保荐机构和发行人律师专项说明就申请文件所申报的原始财务报表是否为发行人当年实际向税务局报送的报表所履行的核查程序及取得的证据。（《反馈意见》“二、有关公司经营业绩、财务会计及其他问题”之5）（补充法律意见书1）
6．关于环保，请保荐机构和发行人律师详细核查并披露公司生产经营中主要排放污染物及排放量、相应的环保设施及其处理能力、环保设施运行情况、报告期各年环保投入情况、环保合法合规情况、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等，并请结合以上情况对公司的生产经营和拟投资项目是否符合国家环境保护的有关规定、在建和拟建项目是否己通过环境影响评价，公司环保情况是否符合上市要求、是否需要取得环保部上市环保核查、有无后整改意见以及整改意见落实情况发表核查意见。（《反馈意见》“三、一般性问题”之4）（补充法律意见书1）
7．请补充说明公司独立董事、监事是否符合任职规定。（《反馈意见》“三、一般性问题”之5）（补充法律意见书1）
8．请补充披露报告期缴纳住房公积金及社会保险的情况，请保荐人、律师核查是否存在欠缴情况、是否存在违反劳动法律法规的情况。（《反馈意见》“三、一般性问题”之6）（补充法律意见书1）
9．请保荐机构和发行人律师就发行人是否采用劳务派遣公司派遣的劳务用工情况进行核查。（《反馈意见》“三、一般性问题”之8）（补充法律意见书1）
10．《反馈意见》“一、重点问题”之 6
请补充核查公司控股子公司少数权益股东的情况，请保荐人和律师就其与发行人及其实际控制人、董监高人员有无关联关系或其他特殊关系或利益安排发表明确意见。（补充法律意见书2）
11．《反馈意见》“一、重点问题”之 7
请补充说明关联采购设备的内容、金额、作用，关联交易是否影响发行人的独立性，请保荐人和律师就公司关联交易的价格公允性、程序完备性、关联方以及关联交易的披露是否准确完整、有无避免或减少关联交易的措施发表明确意见。（补充法律意见书2）
12．《反馈意见》“二、有关公司经营业绩、财务会计及其他问题”之4
发行人律师对发行人各期所得税税收优惠是否合法合规发表意见。（补充法律意见书2）
13．《反馈意见》“二、有关公司经营业绩、财务会计及其他问题”之5
请保荐机构和发行人律师专项说明就申请文件所申报的原始财务报表是否为发行人当年实际向税务局报送的报表所履行的核查程序及取得的证据。（补充法律意见书2）
14．《反馈意见》“三、一般性问题”之 4
关于环保，请保荐机构和发行人律师详细核查并披露公司生产经营中主要排放污染物及排放量、相应的环保设施及其处理能力、环保设施运行情况、报告期各年环保投入情况、环保合法合规情况、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等，并请结合以上情况对公司的生产经营和拟投资项目是否符合国家环境保护的有关规定、在建和拟建项目是否己通过环境影响评价，公司环保情况是否符合上市要求、是否需要取得环保部上市环保核查、有无后整改意见以及整改意见落实情况发表核查意见。（补充法律意见书2）
15．《反馈意见》“三、一般性问题”之 6
请补充披露报告期缴纳住房公积金及社会保险的情况，请保荐人、律师核查是否存在欠缴情况、是否存在违反劳动法律法规的情况。（补充法律意见书2）
十、福斯特（603806）
1．请保荐机构和律师核查说明：（1）网膜厂的历史沿革，2008年转让发行人股权的原因；（2）福斯特有限2003年成立时机器设备等资产和业务与网膜厂或其他第三方是否存在关系。（重点问题第1）（补充法律意见书1）
2．请保荐机构和律师核查披露：（1）实际控制人家庭主要成员的对外投资情况；（2）林建庆与百昇亚太于2011年退出发行人的原因；百昇亚太报告期内的主要资产、主要业务、对外投资、主要财务数据及收入来源；（3）林关泉、周月姣和林建庆的具体简历及临安天目高分子材料厂的历史沿革，临安天目高分子材料厂业务与发行人业务的关系，发行人使用该厂商标的具体原因。（重点问题第2）（补充法律意见书1）
3．请保荐机构和律师核查披露TPC和上海鹏远的基本情况，发行人向上海鹏远采购的原料是否全部为TPC产品，发行人向TPC采购是否必须通过上海鹏远。（重点问题第3）（补充法律意见书1）
4．请保荐机构和律师核查披露向中成纺织购买土地房产的原因、具体用途、在该土地房产的生产经营情况，出让方的基本情况，土地房产的账面值及产权过户情况；请核查披露募投项目的用地情况。（有关公司设立、公司治理及其他相关问题第9）（补充法律意见书1）
十一、亚邦股份（603188）
1．反馈意见第一部分重点问题第1条：
公司的控股股东亚邦集团对外投资其他企业涉及颜料、医药、农药等化工板块；报告期内，发行人与关联方发生的经常性关联交易中涉及染料、染料中间体及副产品、医药中间体、铝盐水等化工产品。请保荐机构、发行人律师核查并详细地比较说明发行人和化工行业、特别是颜料业务板块关联方在原材料、供应商、生产工艺流程、生产设备通用性、生产经营场所、产品特点和用途、销售客户、销售渠道、管理人员、技术人员的具体内容，同时，核查说明发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属、关系密切家族成员的对外投资情况，就上述关联方与发行人是否构成同业竞争，是否存在利益冲突出具明确意见。（补充法律意见书1）
2．反馈意见第一部分重点问题第2条：
常州彩博塑胶化工有限公司因公司的实际控制人之一徐旭东的妻弟王红武于2011年6月将其持有的20%股权转出而不再为公司关联方。请保荐机构、发行人律师核查并详细说明该公司股权演变、生产经营的情况及其与发行人及其下属企业、发行人的控股股东亚邦集团及其下属企业的联系，是否存在共同的客户、供应商及销售渠道；王红武转让股权的原因，受让方的背景，转出后与发行人发生交易具体情况，就发行人是否存在关联交易非关联化等安排出具明确意见。（补充法律意见书1）
3． 反馈意见第一部分重点问题第3条：
关于关联交易。（4）请保荐机构、发行人律师、会计师核查并就发行人是否具有严格的资金管理制度，是否有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式的情形发表意见；（6)请保荐机构、发行人律师、会计师核查披露报告期内发行人发生关联交易的原因、交易价格与第三方价格比较和差异原因、关联交易履行程序等，说明上述关联交易的公允性和合法性，并就招股书关于关联方、关联关系和关联交易的披露是否真实、准确、完整出具明确意见。
（一）请保荐机构、发行人律师、会计师核查并就发行人是否具有严格的资金管理制度，是否有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式的情形发表意见。
（二）请保荐机构、发行人律师、会计师核查披露报告期内发行人发生关联交易的原因、交易价格与第三方价格比较和差异原因、关联交易履行程序等，说明上述关联交易的公允性和合法性，并就招股书关于关联方、关联关系和关联交易的披露是否真实、准确、完整出具明确意见。（补充法律意见书1）
4． 反馈意见第一部分重点问题第4条：
关于亚邦集团的历史沿革和本次发行上市方案。请保荐机构、发行人律师落实一下事项：（1）核查说明亚邦集团股权演变各个环节的合法合规性，出资和支付股权转让对价的资金来源及其合法合规性，请提供省政府对亚邦集团股权形成合法性的确认文件；（2）核查说明2003年亚邦集团变更公司性质的原因，1997年11月至2003年7月亚邦集团现有股东的背景情况和任职经历，与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的关系，是否与上述人员及本次发行中介机构及其经办人员存在亲属、关联或其他利害关系，并就其持股或其他利益输送行为，是否存在股权纠纷或潜在争议出具明确意见；（4）详细核查亚邦集团设立以来对外投资情况，结合相关企业股权沿革、业务发展具体过程，就上述企业是否存在工商、税务、海关、环境保护、安全生产等方面的违法违规情况，有无造成国有资产流失、集团资产量化不公等情形出具明确意见；（5）核查说明目前亚邦集团对外投资企业其他股东的基本情况，与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的关系，就其持股合法合规性出具明确意见；（6）详细核查发行人成立后进行一系列资产收购的过程，就其收购的实体和程序是否合法合规出具明确意见；（7）结合亚邦集团对外投资企业的营业范围、实际业务、工艺流程、土地、房产、设备、商标、专利、客户、供应商、与发行人发生经常性关联交易的具体内容，核查说明本次发行上市方案的合理性和完整性，就发行人控股股东、实际控制人是否存在故意规避影响发行上市条件相关事项的情况出具明确意见；（8）就发行人控股股东及其实际控制人控制的其他企业使用“亚邦”商号对发行人资产完整性的不利影响发表意见。（补充法律意见书1）
5．反馈意见第一部分重点问题第5条：
发行人控股股东亚邦集团对外投资其他企业涉及房地产行业。请保荐机构、发行人律师核查说明控股股东上述投资中的房地产开发企业是否存在用地、开发和建设方面的违法违规行为、包括但不限于土地取得方式、房地产企业是否具有资质、开发项目是否手续齐备、是否逃税漏税等情况；关联的房地产开发企业是否为发行人进行过房产开发和建设、交易价格是否公允；请实际控制人出具承诺本次筹集资金不用于房地产业务或相关企业。
（一）控股股东上述投资中的房地产开发企业是否存在用地、开发和建设方面的违法违规行为，包括但不限于土地取得方式、房地产企业是否具有资质、开发项目是否手续齐备、是否逃税漏税等情况；
（二）关联的房地产开发企业是否为发行人进行过房产开发和建设，交易价格是否公允；
（三）请实际控制人出具承诺本次筹集资金不用于房地产业务或相关企业。（补充法律意见书1）
6．反馈意见第一部分重点问题第6条：
关于环保核查。请保荐机构、发行人律师落实以下事项：（1）核查披露发行人及其子公司生产经营所产生的主要污染物的成分和相应的处理方式，上述处理方式是否符合要求，能否有效地消除污染；（2）核查披露发行人及其子公司报告期各期的环保投资和相关费用成本支出情况、环保设施实际运行情况以及未来环保支出情况，上述环保投入的情况与处理发行人生产经营所产生的污染之间是否匹配；（3）核查披露发行人及其子公司历史上是否存在环境保护、安全生产违法违规情况，是否发生过重大事故，如是，请详细说明具体事由和经过，就上述情况是否整改到位，是否消除影响，是否构成本次发行上市的实质性障碍出具明确意见；（4）核查披露募投项目拟采取的环保措施及相应的资金数额、来源、用途等，就募投项目是否符合国家环境保护的有关规定，在建和拟建项目是否已按要求履行环境影响评价批复程序出具明确意见；（5）核查说明发行人在取得上市环保核查批复的过程中是否存在承诺整改事项，如是，详细说明整改内容，就承诺整改事项是否落实到位出具明确意见；（6）详细说明环保核查方式，就上述方式对履行尽职调查义务而言是否谨慎出具明确意见。
（一）核查披露发行人及其子公司生产经营所产生的主要污染物的成分和相应的处理方式，上述处理方式是否符合要求，能否有效地消除污染。
（二）核查披露发行人及其子公司报告期各期的环保投资和相关费用成本支出情况、环保设施实际运行情况以及未来环保支出情况，上述环保投入的情况与处理发行人生产经营所产生的污染之间是否匹配。
（三）核查说明发行人及其子公司历史上是否存在环境保护、安全生产违法违规情况，是否发生过重大事故，如是，请详细说明具体事由和经过，就上述情况是否整改到位，是否消除影响，是否构成本次发行上市的实质性障碍出具明确意见。
（四）核查披露募投项目拟采取的环保措施及相应的资金数额、来源、用途等，就募投项目是否符合国家环境保护的有关规定，在建和拟建项目是否已按要求履行环境影响批评批复程序出具明确意见。
（五）核查说明发行人在取得上市环保核查批复的过程中是否存在承诺整改事项，如是，详细说明整改内容，就承诺整改事项是否落实到位出具明确意见。
（六）详细说明环保核查方式，就上述方式对履行尽职调查义务而言是否谨慎出具明确意见。（补充法律意见书1）
7．反馈意见第一部分重点问题第7条：
关于发行人的股权沿革，请保荐机构、发行人律师落实以下事项：（1）核查披露发行人自设立以来历次增资原因、出资来源、股权转让原因、支付对价来源，并就上述来源的合法合规性出具明确意见；（2）核查说明2007年第一次增资、2010年第三次增资过程中，以其持有公司控股子公司临江化工、安徽亚邦化工股权出资的股东持有上述股权的形成过程，就其持有相应股权是否符合法律法规党纪规定，是否存在委托持股、信托持股等代持或其他利益输送行为，是否存在股权纠纷或潜在争议，股权出资比例、形式、程序是否符合法律法规规定出具明确意见；（3）核查说明发行人现有股东的背景情况和任职经历，与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的关系，是否与上述人员及本次发行中介机构及其经办人员存在亲属、关联或其他利害关系，并就其持股是否符合法律法规党纪规定，是否存在委托持股、信托持股等代持或其他利益输送行为，是否存在股权纠纷或潜在争议出具明确意见。
（一）发行人自设立以来历次增资原因、出资来源、股权转让原因、支付对价来源，并就上述来源的合法合规性出具明确意见；
（二）2007年第一次增资、2010年第三次增资过程中，以其持有公司控股子公司临江化工、安徽亚邦化工股权出资的股东持有上述股权的形成过程，就其持有相应股权是否符合法律法规党纪规定，是否存在委托持股、信托持股等代持或其他利益输送行为，是否存在股权纠纷或潜在争议，股权出资比例、形式、程序是否符合法律法规规定出具明确意见。
（三）发行人现有股东的背景情况和任职经历，与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的关系，是否与上述人员及本次发行中介机构及其经办人员存在亲属、关联或其他利害关系，并就其持股是否符合法律法规党纪规定，是否存在委托持股、信托持股等代持或其他利益输送行为，是否存在股权纠纷或潜在争议出具明确意见。（补充法律意见书1）
8．反馈意见第一部分重点问题第8条：
请保荐机构、律师核查公司报告期内的经销商与发行人是否存在关联关系。
9．反馈意见第一部分重点问题第9条：
请保荐机构、律师核查发行人报告期内的资产重组行为是否符合“《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条‘发行人最近3年内主要业务没有发生重大变化’的适用意见——证券期货法律适用意见第3号”的相关条款，并在招股说明书中进行重新披露。
请保荐机构、律师就发行人成立以来的业务整合过程是否合法合规进行核查并发表意见。
（一）请保荐机构、律师核查发行人报告期内的资产重组行为是否符合“《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条‘发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化’的适用意见——证券期货法律适用意见第3号”的相关条款，并在招股说明书中进行重新披露。
（二）请保荐机构、律师就发行人成立以来的业务整合过程是否合法合规进行核查并发表意见。（补充法律意见书1）
10．反馈意见第一部分重点问题第11条：
请保荐机构、发行人律师核查发行人的公司章程（草案）就股利分配政策是否载明以下内容：（1）董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策机制与程序，以及由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而调整利润分配政策的决策机制与程序。决策机制与过程应充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。（2）发行上市后的利润分配政策，包括但不限于：利润分配的形式，利润分配的期间间隔（是否拟进行中期现金分红），发放股票股利的具体条件，现金分红的具体条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）。另请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表意见：（1）发行人的利润分配政策是否注重给予投资者稳定回报、是否有利于保护投资者合法权益；（2）公司章程（草案）及招股说明书对利润分配事项的规定和信息披露是否符合有关法律、法规、规范性文件的规定；（3）发行人股利分配决策机制是否健全、有效和有利于保护公众股东权益。
（一）请保荐机构、发行人律师核查发行人的公司章程（草案）就股利分配政策是否载明以下内容：（1）董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策机制与程序，以及由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而调整利润分配政策的决策机制与程序。决策机制与过程应充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。（2）发行上市后的利润分配政策，包括但不限于：利润分配的形式，利润分配的期间间隔（是否拟进行中期现金分红），发放股票股利的具体条件，现金分红的具体条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）。
（二）请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表意见：（1）发行人的利润分配政策是否注重给予投资者稳定回报、是否有利于保护投资者合法权益；（2）公司章程（草案）及招股说明书对利润分配事项的规定和信息披露是否符合有关法律、法规、规范性文件的规定；（3）发行人股利分配决策机制是否健全、有效和有利于保护公众股东权益。（补充法律意见书1）
11．反馈意见第二部分关于公司设立、公司治理及其他相关问题第12条：
请保荐机构、发行人律师、会计师核查说明发行人外销和出口贸易产品构成的详细情况。（补充法律意见书1）
12．反馈意见第二部分关于公司设立、公司治理及其他相关问题第13条：
请保荐机构、发行人律师核查披露发行人及其子公司的定位、业务分工和联系、产能、资产分布等情况。（补充法律意见书1）
13．反馈意见第二部分关于公司设立、公司治理及其他相关问题第14条：
请保荐机构、发行人律师核查说明发行人生产经营密切相关的土地、房产、商标、专利等资产权属的形成过程和取得形式，是否存在权属瑕疵，是否存在违法违规情况；个别资产正在办理权属变更的进展情况，是否存在取得障碍或风险。（补充法律意见书1）
14．反馈意见第二部分关于公司设立、公司治理及其他相关问题第15条：
请保荐机构、发行人律师督请发行人的关联方正确锁定股份。（补充法律意见书1）
15．反馈意见第二部分关于公司设立、公司治理及其他相关问题第16条：
请保荐机构、律师核查并就发行人报告期内员工社会保险和住房公积金的缴纳情况是否符合相关法律法规发表意见。（补充法律意见书1）
16．请保荐机构、发行人律师核查并详细说明报告期内发行人与亚邦集团下属的化工行业、特别是颜料业务板块发生的商品销售及原材料采购（不包括进出口贸易）的具体内容、原因、购买用途，并就发行人与上述企业是否存在上下游关系发表明确意见；报告期内海德威、佳森化工退出了染料生产，请保荐机构、发行人律师核查上述企业采取的具体措施及落实情况，并比较说明上述企业退出染料生产前后与发行人之间关联交易的变化情况。（补充法律意见书2）
17．常州市牛塘污水处理有限公司为发行人关联方，发行人部分生产废水经预处理后由该公司进行再处理。该公司历史上在环保方面曾受到行政处罚，请保荐机构、发行人律师核查并说明被处罚原因及整改情况，并就该公司环保处罚对发行人本次发行上市是否构成重大影响发表明确意见。（补充法律意见书2）
18．保荐机构、发行人律师核查安徽亚邦迁建的具体原因，并说明本次迁建是否系该公司存在重大违法违规情况所导致。（补充法律意见书2）
19．请保荐机构、发行人律师切实履行尽职调查义务，通过与公司高管及员工谈话、查阅有关材料并调取公司章程、公司治理相关制度及三会会议记录、纪要，核查了解发行人内部组织结构，三会实际运行情况等，并就下列事项发表明确意见，包括但不限于：（1）发行人章程是否符合《公司法》、《证券法》及中国证监会和交易所的有关规定、董事会授权是否合规、公司章程的修改是否符合法定程序并进行工商变更登记；（2）发行人是否依法建立健全公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度；发行人组织机构是否健全、清晰，其设置是否体现分工明确，相互制约的治理原则；发行人三会及董事会下属专业委员会是否正常发挥作用；（3）三会和高管人员的职责及制衡机制是否有效运作，发行人建立的决策程序及制衡机制是否有效运作，发行人建立的决策程序和议事规则是否民主、透明，内部监督和反馈系统是否健全、有效；（4）报告期发行人是否存在违法违规、资金占用、违规担保等情况；如存在，则需进一步核查公司采取的具体解决措施，并说明相关措施的有效性；（5）独立董事的任职资格、职权范围是否符合有关规定，有无不良记录；独立董事、外部监事（如有）是否知悉公司相关情况，是否在董事会决策和发行人经营管理中实际发挥作用；（6）相关制度安排对中小投资者的决策参与权及知情权是否能提供充分保障。保荐机构、发行人律师应结合核查情况，说明发行人是否建立健全且运行良好的组织机构、建立现代企业制度，对中小投资者的合法利益是否提供了充分的制度保护明确发表意见。（补充法律意见书3）
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雷达卡
发表于 2014-9-1 22:01:08
提升卡
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千斤顶