2010年公司法经济法数题

cdybxh

1、某上市公司发行时公布了盈利预测，结果盈利实际实现情况较预测大幅减少，投资者投资后损失惨重，则：
A、        上市公司应承担赔偿责任
B、        投资者可以提起民事诉讼赔偿
C、        保荐机构的董事、监事、高级管理人员除证明无过错的，应承担连带责任
D、        为盈利预测出具审核报告的会计师事务所除证明无过错的，应承担连带责任

2、A公司的大股东K隐瞒其是C公司实际控制人的情况，使得A董事会同意对C提供担保，M是A公司的小股东。最后A因该担保而破产，问
A、        K是否要对A公司的债务承担连带责任
B、        K是否要对A公司承担赔偿责任
C、        K是否要对M承担赔偿责任
D、        M是否以其出资为限对A公司的债务承担责任

3、公司债担保：
A、能否以公立医院、学校的优良资产进行担保（不可）
B、普通公司能否以自身的办公楼、土地使用权提供担保（可以）
C、自有股权（可以）

4、上市公司国有股权协议转让，下列说法正确的是：
A、受让方最近三年盈利(为最近两年盈利)
B、协议转让前，不用公开征集受让方
C、转股价格最低不得低于信息提示公告日前30日的每日加权平均价的价算术平均值 90%（确需折价才可）
D、协议签订时支付20%的保证金（30%）
E、国有股东持有的上市公司股份协议转让需国务院国资委批准；（涉及控股权才需）

kevinshijun

1、2又使我陷入了沉思，去年的题今年再出原题也没底...
请高手分析下！

superid

E、国有股东持有的上市公司股份协议转让需国务院国资委批准；（涉及控股权才需）

所有的国有股东持有的上市公司股份协议转让均需国务院国资委批准。

dongyufei_1220

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你的理解不对。  建议参照国有股东转让上市公司股权管理办法   分为国有控股股东、国有参股股东

yshh1982

同意楼上看法

yalda

关于“4、上市公司国有股权协议转让，下列说法正确的是：
E、国有股东持有的上市公司股份协议转让需国务院国资委批准；（涉及控股权才需）”，
根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》第十四条规定：国有股东拟协议转让上市公司股份的，在内部决策后，应当及时按规定程序逐级书面报告省级或者省级以上国有资产监督管理机构，并书面通知上市公司，由上市公司依法公开披露该信息。。。，公开披露文件中应当注明，本次股份拟协议转让事项须经相关国有资产监督管理机构同意后方能组织实施”，该条规定表明，拟协议转让的，经省级或者以上国资委同意后方能实施。该条规定是“第三章 国有股东所持上市公司股份的协议转让”第一条，对该章起总领性作用。
另外，同一章第二十七条规定：“国有股东与拟受让方签订转让协议后，应及时履行信息披露等相关义务，同时按照规定程序报国务院国有资产监督管理机构审核批准”
第二十九条规定：“国务院国有资产监督管理机构关于国有股东转让其所持上市公司股份的批复文件及全部转让款支付凭证是交易所等办理手续的必备文件”

即第十四条规定，省级或者省级以上国资委可以批准协议转让方案；而第二十七条和第二十九条却规定协议转让必须获得国务院国资批准；并且该章并没有特别指明第二十条和第二十九仅适用于协议转让导致控制权变更的情形。同一章当中条款就出现冲突情况，这国资委和证监会联合颁发的法律文件是如何弄出来的呢？
有无达人解释一下？

hulei_mail

第二题应选AC，记得讨论过，对债务承担连带责任，对其他股东承担赔偿责任。

第一题选AB？

zjjmylover

有人分析1、2题吗？

superid

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一、根据19号令：

1、总领性的第七条：国务院国资委负责国有股东转让上市公司股份的审核工作。并在该条第三款指出：条件成熟时，将地方国企的审核权限交由省级国资委。

2、第三章 协议转让实际上在按照时间顺序描述股份转让的相关规定。即如下程序：内部决策-报省国资委同时披露公告-省国资委批准-签署附条件协议同时公告披露并报国务院国资委审核-国务院国资委批准-办理变更登记手续。

所以第十四条和第二十七条并不矛盾。

3、仅特定条件下交易所转让可以在省级国资委事后备案。其余全部国务院国资委批准。

二、实际案例情况也符合上述规定。

superid

回复 dongyufei_1220 的帖子

1、建议应该“按照”，而非“参照”；
2、建议区分“协议转让”和“证券交易系统转让”。