净资产折股的会计处理及避税问题

DukeHou

根据净资产的构成，包括实收资本、资本公积、盈余公积、未分配利润。在将净资产折股的过程中，由于既可能是1:1折股，也可能是1:0.N折股。在1:0.N折股的情况下，是不是意味着上述净资产构成中的三部分（资本公积、盈余公积、未分配利润）仅有部分而不是全部折为实收资本？如果是，那没有折股即没有转为实收资本的部分在会计上如何处置呢？是将剩余的部分保留在原科目？还是统一都划转到资本公积科目？


相关的另一个问题是，在会计处理上，资本公积、盈余公积、未分配利润之间是否允许自由划转，即将原盈余公积、未分配利润科目下的数字全部或部分划转至资本公积科目下？如果允许，那岂不是可以将全部的盈余公积（当然留存注册资本的25%）和未分配利润划转到资本公积科目下，这样再用这部分资本公积转增资本不就不用缴税了吗？避税的方法有这么简单吗？


需要解答的问题是：1，会计上是否允许这样操作？2，是不是所有的资本公积转增资本都不用缴纳所得税？应该是只有溢价形成的资本公积转增资本不用缴纳所得税，而其他方式形成的资本公积转增资本则需要缴纳所得税。如果这样，那即便是会计上可以自由划转，那避税也就不能得逞了。


恳请财务达人指点迷津，多谢！

iversonlai

1.只有在整体股改中，将所有净资产作为出资投入设立股份公司，净资产与股本之间的差异，作为股东溢价出资，在资本公积反映，因此不能随便转；

2.税务方面，对于留存收益部分，无论最后反映在股本或在资本公积中，都应视为向股东分配，按照法人股东及自然人股东分别处理所得税问题。

独钓寒江雪

好像有过类似案例

wanghy

放在资本公积的部分，暂时不用缴纳所得税。

oshistone

1、不允许
2、楼主其实自己已经回答了

虔成蓝

回复 2# iversonlai


    2.税务方面，对于留存收益部分，无论最后反映在股本或在资本公积中，都应视为向股东分配，按照法人股东及自然人股东分别处理所得税问题。2.税务方面，对于留存收益部分，无论最后反映在股本或在资本公积中，都应视为向股东分配，按照法人股东及自然人股东分别处理所得税问题。


出自什么文件？

王军

第一个问题,如果是正常经营的公司是不允许的,但比如你说的整体变更的情况,或者非同一控制下的吸收合并(同一控制下的吸收合并不能都放到资本公积金,要还原) 好象是要将留寸收益放到资本公积金里了,
第二个问题,当然不能随便划转,所以整体变更,非同一控制下的吸收合并要缴税

cndmcndm

有一篇贴子《两个整体变更未缴个人所得税的雷人案例》，里面回答了这个问题，公元太阳能及天龙光电都作出了避税的处理，但是天龙光电后面被 处罚，建议大家看一下这个贴子。

cctiger2005

楼主提出的
净资产构成中的三部分（资本公积、盈余公积、未分配利润）仅有部分而不是全部折为实收资本？如果是，那没有折股即没有转为实收资本的部分在会计上如何处置呢？是将剩余的部分保留在原科目？还是统一都划转到资本公积科目？
似乎还没回答
不知道有没有不是整体变更的案例？具体是如何处理的？