求高手解决：国有资产流失——上市如何解决？？？

Allen4584

国有股东持有A公司41%的的股份，A公司从1998年至2003年8月，连续亏损，其中1999年亏损最多，达705万元，之后3年亏损逐步减少，2000、2001、2002年亏损额分别为530万、309万、203万元。但2003年1—8月份(主辅分离时)，A公司亏损额突然猛升为853万元。
A 公司在2003年末改制，截至2003年8月31日，A公司的账面净资产为-863万元,经过改制时的审计，A公司的净资产立马变为-7321万元;
改制后B 公司（民营）以零受偿承债式方式整体受让A公司及其长期投资;经过2003年末的改制后，继承A公司资产负责的B公司利润快速增长。2006年、2007、2008年净利润分别为5731万元、10163万元、9479万元。现在B公司想上市，但以前资产的形成有重大瑕疵，现如今有无方法可以解决？上市还有无可能？？？？

viking911

这个玩的太过了，披露出来估计被否的可能性极大
股东个人新设公司在进入申报期之前，收购原公司的资产
才有可能避免这段历史的披露义务

oshistone

这样的项目其实比较常见到，在2001-2003年间各地方激进的国企改革大环境下，很多国有资产就这样被巧取豪夺流失了。
但是从楼主描述来看，如果当时改制程序上履行的比较完备，特别是能有省一级政府出文确认的话，项目可行性还是可以探讨的。
楼上朋友的新设收购原有资产方案可能也不是良策，因为明显为了洗个干净上市的话，被收购资产也会被追究其历史渊源的。

以上仅是个人意见，该案例非常有典型性，欢迎大家多探讨。

laymanyin

楼上各位均从财务角度考虑问题，个人从法律角度想法可能不同：
一、如果新进股东B公司受让A公司国有股权是依法定程序，履行了清产核资、审计评估、进场交易、公开竞争性转让等手续，B公司取得A公司股权就属合法有效，是否零对价承债式转让不是关键。换句话说，此类案件在司法实务中绝无可能因涉嫌国有资产流失而认定当初的国有产权转让合同无效。B公司的股权合法有效，不受追夺，无产权纠纷。
二、个人充分注意到楼主使用了03年末改制的提法。如果A公司原本就是符合公司法规定的股份公司或有限公司，就不存在改制一说。因此A公司原来必然是名为公司实非公司的全民所有制企业。在国企业改制实务中，虽然办理的是工商变更登记程序，那是为了使国企的资质、业绩、债权债务得以延续。实际上，改制过程通常是新进股东B受让原国有股东持有的A公司净资产(经过剥离的改制净资产，包括债权债务)，再以此净资产新设一家公司。此过程名为变更，实系新设。A公司名称可能只是增加了“有限”或“股份”字样，但完全是一家新的公司。
综上，个人意见，只要改制程序合法，B公司所持A公司股权无潜在纠纷；A公司的改制历史不会对其上市构成实质性障碍。

绝尘客

是的，重要的是程序合法，至于从表面看貌似有国有资产流失，那只是表面证据。你所有的评估等程序都走完了，得出这样的结果，后来就算突然盈利了，那也仅能是怀疑而已。
如果可能，请尽量取得当地国资委对程序的确认性文件。
可参见多氟多，当年拍卖获得破产的冰晶石厂也是和楼主案例类似。
多氟多第一次被否，第二次过会，请重点关注第二次比第一次在哪些方面采取了补救措施。

fushengbin

关键要把握好几点：
一是当时改制时的程序是否合法，即是否履行了清产核资、审计（评估）、债权债务处置、人员安置等必要的程序，相关审计报告、处置方案、安置方案是否得到了有权部门的批准。
二是B收购A的程序是否合法，基本内容与改制时相差不大，也需要有政府有权部门的批准。
三是可以用宏观经济走势、行业发展周期性、体制机制的改变等等来忽悠忽悠。

xishi2003

同意楼上的意见，拿到省级人民政府的确认函即可，关键与当地金融办搞好关系即可。