关于反向收购的请教

fengbing_88

反向收购为今年新增知识点，而且在实务中又经常遇到，今年应该是必考知识点，看cpa会计张志凤的课中有这样一道题：
      （1）某上市公司A公司（股本10000万股）从事机械制造业务，甲集团持有A公司40％股权，乙集团持有房地产公司B公司（股本6000万股）100％股权， 甲集团将持有的A公司40％股权，按3 000万元的价格转让给乙集团，甲、乙集团之间无关联关系；

（2）A公司将除货币资金、持有的1 000万元上市公司S公司股权以外的所有资产和负债出售给甲集团。出售净资产按资产评估值作价15 000万元。

（3）A公司向乙集团发行股份，购买乙集团所拥有的B公司100%股权。发行股份总额为5 000万股，发行价格为10元/股。购买资产按资产评估值作价50 000万元。

交易完成后，A公司主营业务由机械制造业务变更为房地产业务。A公司发行后总股本为15 000万股，乙集团持有A公司股份为9 000万股，占本次发行后公司总股本的60%，成为A公司的控股股东。

问：

计算合并日合并数据中股本的数量及金额。

答案：

合并数量反映母公司（A公司）发行在外普通股数量，即15 000万股；合并后B公司原股东持有A公司的股权比例为60%（9 000/15 000，4000万股为购买，5000万股为以资产认购发行股份），如果假定B公司发行本企业普通股在合并后主体享有同样的股权比例，则B公司应当发行的普通股股数为4 000万股（6 000/60%-6 000），股本金额=6 000+4 000=10 000（万元）。

我的疑问是，计算假定B公司发行本企业普通股在合并后主体享有同样的股权比例，则B公司应当发行的普通股股数时，是否应该以60%，毕竟其中的4000万股为其购买所得，不属于以资产认购股份的交易，是否应该是6 000/40%-6 000=9000万股。这道题应该是重组中经常遇到的，如有做过此类业务，请各位大虾不吝赐教。

chelsea1105

反向购买中，法律上的子公司（购买方）的企业合并成本是指其如果以发行权益性证券的方式为获取在合并后报告主体的股权比例，应向法律上母公司（被购买方）的股东发行的权益性证券数量与权益性证券的公允价值计算的结果。

所以计算合并后报告主体的股权比例，不需要扣除原来持有的股权