上市公司收购管理办法中有关现金选择权的疑问

zsyrogers

《上市公司收购管理办法》

第二十七条： 收购人为终止上市公司的上市地位而发出全面要约的，或者向中国证监会提出申请但未取得豁免而发出全面要约的，应当以现金支付收购价款；以依法可以转让的证券（以下简称证券）支付收购价款的，应当同时提供现金方式供被收购公司股东选择。

第三十六条： 收购人可以采用现金、证券、现金与证券相结合等合法方式支付收购上市公司的价款。收购人聘请的财务顾问应当说明收购人具备要约收购的能力。

以现金支付收购价款的，应当在作出要约收购提示性公告的同时，将不少于收购价款总额的20%作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行。

收购人以证券支付收购价款的，应当提供该证券的发行人最近3年经审计的财务会计报告、证券估值报告，并配合被收购公司聘请的独立财务顾问的尽职调查工作。

收购人以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，应当在作出要约收购提示性公告的同时，将用于支付的全部证券交由证券登记结算机构保管，但上市公司发行新股的除外；收购人以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，该债券的可上市交易时间应当不少于一个月；收购人以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，必须同时提供现金方式供被收购公司的股东选择，并详细披露相关证券的保管、送达被收购公司股东的方式和程序安排。

以上两条均出自第二章：要约收购

疑问：用证券支付收购价款的，必须提供现金选择权还是以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，必须提供现金选择权？

王军

我的理解是两种情况支付现金选择权，一，以收购人为终止上市公司的上市地位而发出全面要约的，或者向中国证监会提出申请但未取得豁免而发出全面要约的
  二，以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的

yulneo

两者不矛盾
第27条讲的是全面要约的情况下必须提供现金选择权
第36条讲的是除27条情形之外（如部分要约）的情况下，以上市证券、债券支付的可不提供现金选择权，但以非上市证券支付的，则必须提供现金选择权

luopu

都要。
36条的重点不在现金选择权，而在“详细披露相关证券的保管、送达被收购公司股东的方式和程序安排”。

wangkahu

这个《收购办法》感觉还是有不少问题的，毕竟是证监会自己出的文，而且还这么长，错误在所难免，《公司法》不都是有很多让大家头疼的地方吗！

再次高考

王军 发表于 2010-11-10 15:54
我的理解是两种情况支付现金选择权，一，以收购人为终止上市公司的上市地位而发出全面要约的，或者向中国证 ...

上交所于2011年2月22日发布的《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第十一号 上市公司现金选择权业务指引（试行）》对现金选择权还有规定

第五条 上市公司出现如下情形的，应当给予其流通股股东现金选择权：

（一）上市公司被其他公司通过换股方式吸收合并的；

（二）上市公司吸收合并其他公司，上市公司给予其股东现金收购请求权的；

（三）上市公司分立成两个以上（含）独立法人的，上市公司给予其股东现金收购请求权的。

（四）上市公司被其他公司要约收购，收购人以股份或其他证券作为支付手段的；

（五）其他需要向股东提供现金选择权的情形。

6672tpadabc

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zhoujianfd

再次高考 发表于 2012-2-19 16:03
上交所于2011年2月22日发布的《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第十一号 上市公司现金选择权业务 ...

请问：业务指引 第五条 “（四）上市公司被其他公司要约收购，收购人以股份或其他证券作为支付手段的；”
这一项该怎么理解？是不在收购人应该提供现金选择权的情况下，那么上市公司应该出来，给予其流通股股东现金选择权吗？既然上市公司的流通股股东不想要收购人支付的股份或其他证券，可以不接受要约啊。。。

yzam

纯属学习一下~··