召开股东大会的担保事项

gujing117

9.11 上市公司发生“提供担保”交易事项,应当提交董事会或者股东大会进行审议,并及时披露。
下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
(二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
(四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；【应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过】
(五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产的50％,且绝对金额超过5000 万元以上；
(六)本所或者公司章程规定的其他担保。
【注：深交所多一条对股东、实际控制人及其关联人提供的担保，上交所应该也是要


深圳9.11        上市公司发生9.1条规定的“提供担保”事项时，应当经董事会审议后及时对外披露。
“提供担保”事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元人民币；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）本所或公司章程规定的其他担保情形。

gujing117

所以可能是3、4

gujing117

哦，应该是2、3、4

aiwasg

对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。这个“及其关联人”指的是上市公司的关联人、“股东、实际控制人”的关联人还是“实际控制人的关联人”？应该明确的是实际控制人的关联人。所以说4对公司股东D的关联方提供担保不一定说要股东大会审批，如果D不是控股股东或其关联方的话。

hotsunsZhou

根据170文，我是这样理解的
1、经审计的净资产和总资产应该是母公司报表口径计算的
2、上市公司及其控股子公司的对外担保总额，包括上市公司对子公司的担保，和子公司对其他公司的担保，但不包括子公司对上市公司的担保。原因是，170号文解释这条定义的时候，特别强调了包括上市公司对控股子公司的担保，但控股子公司对外担保没有如此描述。而且以上市公司为主体，对外担保如果包括对自己的担保的话，也说不过去
3、其他几条的担保，即上市公司的对外担保，包括上市公司对子公司的担保，但不包括子公司对上市公司的担保，也不包括子公司对其他公司的担保
4、上市公司子公司对外担保的审批，也应参照上述规定执行，就是以子公司自己为主体的话，子公司对外担保达到上述标准也要子公司的股东大会通过并需要披露
综上，答案应该是3和4

njren88

楼主同学出题出的真好，在论坛上出的题目都是狠、准、活，都是我们感到害怕的难点，又是考试的重点，而且是开卷也不一定答得上来，要是楼主是出题人，大家可就惨了。呵呵，开个玩笑，所谓“平时多流汗，战时少流血”，希望楼主继续努力地“折磨”大家。

担保的问题挺复杂的，一头雾水一点也不奇怪，我现在也是有好多地方不太明白，有关担保的规定及我的一些疑问总结如下：

120号文	章程指引	上交所上市规则	深交所上市规则	创业板上市规则	问题
3、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；	（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；	（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；	（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10％的担保；	(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；	母公司口径还是合并口径？
1、上市公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保	一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；	（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；	（二）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；	(二)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；	120文有解释，但有一点不明白，公司及子公司对外担保总额，包不包括子公司对母公司的担保？
2、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；	三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；	三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；	三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；	三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；	担保前还是担保后达到70%？ 担保对象以母公司口径还是合并口径计算7？
	（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；	（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的30％；（应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过）	（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；（应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过）	(四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；（应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过）	母公司口径还是合并口径？
		（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过5000万元人民币；	（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元人民币；	(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3000万元；	母公司口径还是合并口径？
4、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。	(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。	(六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；	(六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。	(六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
		上市公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。	上市公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。	上市公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议

（暂且不考虑母公司还是合并口径，试答如下：）

公司为上市公司，下列哪些担保事项必须经公司股东大会决议：

1、A公司最近一期经审计总资产为2亿元，净资产为1.5亿，该公司已有对外担保总额为4000万，控股子公司B公司已有对外担保额为2000万，该公司拟向C公司1000万元的债务提供担保的事项（上述担保事项不是发生在1年以内）；(公司及子公司对外担保总额为4000+2000+1000=7000<(1.5/2)=7500，且担保不在一年内，不选)

2、A公司最近一期经审计总资产为2亿元，净资产为1.5亿，该公司已有对外担保总额为4000万，控股子公司B公司已有对外担保额为4000万，其中3000万元为B公司对A公司提供的担保，该公司拟向C公司1000万元的债务提供担保的事项（上述担保事项不是发生在1年以内）；（120文只规定公司对子公司的担保算在“上市公司及其控股子公司的对外担保总额”，反过来的情况没说（真是头痛啊，是不是应该让出120号文的同志也来参加下考试，让他下次再出文时考虑地更充分些，呵呵），也不知道其他地方还有没有规定了，按照从严的原则，应该算吧，因此应该选）

3、A公司为C公司提供担保，该笔担保额超过A公司最近一期经审计总资产10%；超过总资产10%，肯定也超过净资产10%，应该选）

4、A公司对其股东D公司的关联方E公司提供担保。（对股东、实际控制人及其关联人提供的担保应该提交股东大会，应该选）

cherryzhang7606

公司为上市公司，下列哪些担保事项必须经公司股东大会决议：
1、A公司最近一期经审计总资产为2亿元，净资产为1.5亿，该公司已有对外担保总额为4000万，控股子公司B公司已有对外担保额为2000万，该公司拟向C公司1000万元的债务提供担保的事项（上述担保事项不是发生在1年以内）；
应该提交股东大会，因为已经过了总资产30%后的担保，需要股东大会。不管是否在1年内。
2、A公司最近一期经审计总资产为2亿元，净资产为1.5亿，该公司已有对外担保总额为4000万，控股子公司B公司已有对外担保额为4000万，其中3000万元为B公司对A公司提供的担保，该公司拟向C公司1000万元的债务提供担保的事项（上述担保事项不是发生在1年以内）；不用，子公司对母公司的担保不考虑。
3、A公司为C公司提供担保，该笔担保额超过A公司最近一期经审计总资产10%；不用。
4、A公司对其股东D公司的关联方E公司提供担保。需要

王军

对于njren88 的提问让我想起了保代培训上累计债券40%的计算，那个是以归属于母公司股东的净资产计算的,而且子公司的债券按持股比例计算, 可能债券和担保没有可比性.
对于担保.我同意25楼的看法,对外担保要看公司的角度,应该不包括子公司对母公司的担保,另外我觉得120号文,章程指引,上市规则,是对于以前出文的逐渐完善

forestrees

回复 7# xuqing221

关于子公司对上市公司的担保是否包含在担保总额之内，个人理解是应该。思路如下：

首先明确为什么对担保建立明确的决策程序？这个从担保的后果来理解，因为一旦债务人违约，担保方代为偿还债务（一般担保可能还要经历些程序），造成的结果是有经济利益流出企业，以致对上市公司财务状况造成不利影响。对于子公司对上市公司的担保，若上市公司债务违约，子公司急需代为偿还债务，同样使得经济利益流出合并范围，对上市公司财务状况同样造成不利影响。

forestrees

回复 28# 王军

个人觉得担保不是站在公司法人实体的角度来考虑，上市公司法人实体的对外担保、控股子公司的对外担保均应站在上市公司合并报表的角度来考虑。

担保的不利后果是导致上市公司或控股子公司公司代债务人向债权人偿还债务，从而影响财务状况。从偿还债务和财务状况的角度来看，显然对应的是合并报表归属母公司的情况。