选择题：甲公司因经营难以为继，决定处置资产后歇业。

zguoqing · 发表于 2010-11-21 12:24:23

甲公司因经营难以为继，决定处置资产后歇业。乙公司得知后经与甲公司协商，以承担甲公司的银行债务和安置甲公司职工为条件，取得了甲公司的全部资产。然后甲的控股股东在未经清算的情况下即注销了甲公司，但甲公司的债权人周某尚有20万元未获清偿。关于该笔债务的承担，下列表述错误的有？

乙公司合并了甲公司，所以该债务完全应由乙公司来承担
甲公司未经清算即办理了注销，该债务应由存在过错的甲公司控股股东承担
公司登记机关允许甲公司不经清算程序就注销，违反了公司登记管理的规定
该债务应由甲公司的控股股东及乙公司承担连带责任，因为乙和甲控股股东的行为损害了债权人的利益。

yulneo · 发表于 2010-11-21 12:31:30

CD。若是乙公司先清偿20万元的债务，则有权向甲控股股东追偿

xuqing221 · 发表于 2010-11-21 12:50:54

倾向于AD错误

zhanyuwu · 发表于 2010-11-21 13:28:55

由题干来看，属于乙公司吸收合并甲公司，合并可不进行清算而注销。甲公司在合并前应该通知债权人。鉴于属于吸收合并，则合并各方的债权、债务关系应该由乙公司承继。倾向于选BCD。

xuqing221 · 发表于 2010-11-21 14:13:03

本题描述情形属于吸收合并吗？

oshistone · 发表于 2010-11-21 16:00:41

本帖最后由 oshistone 于 2010-11-21 22:53 编辑

个人认为AD错
A中，乙仅是承债式（可以是承部分债务）收购甲的资产（人随资产走很好理解），并不需对甲全部负债承担清偿责任；
C中的描述正确；
D中分析同A，乙无责，所以无需承担连带责任。

xiaohuihui10 · 发表于 2010-11-21 21:51:56

甲公司因经营难以为继，决定处置资产后歇业。乙公司得知后经与甲公司协商，以承担甲公司的银行债务和安置甲公司职工为条件，取得了甲公司的全部资产。然后甲的控股股东在未经清算的情况下即注销了甲公司，但甲公司的债权人周某尚有20万元未获清偿。关于该笔债务的承担，下列表述错误的有？
乙公司合并了甲公司，所以该债务完全应由乙公司来承担
甲公司未经清算即办理了注销，该债务应由存在过错的甲公司控股股东承担
公司登记机关允许甲公司不经清算程序就注销，违反了公司登记管理的规定
该债务应由甲公司的控股股东及乙公司承担连带责任，因为乙和甲控股股东的行为损害了债权人的利益。

A不对
B对，既然题干已经表述了存在过错的甲公司
C对，因为登记机关注销该公司，应以收到清算报告为前提
D不对，由于没有清算，所以不会通知、公告债权人，债权人没有机会申报债权，应由乙公司承担责任

无言 · 发表于 2010-11-22 09:16:35

回复 1# zguoqing

乙公司合并了甲公司，所以该债务完全应由乙公司来承担 (错误，乙未吸收合并甲，命题不对)
甲公司未经清算即办理了注销，该债务应由存在过错的甲公司控股股东承担（命题正确，应该清算，甲的控股股东有过错）
公司登记机关允许甲公司不经清算程序就注销，违反了公司登记管理的规定（同上，工商有错）
该债务应由甲公司的控股股东及乙公司承担连带责任，因为乙和甲控股股东的行为损害了债权人的利益。（命题正确，但是乙为善意第三方除外，所以错误）

yb666 · 发表于 2010-12-16 16:53:18

乙公司合并了甲公司，所以该债务完全应由乙公司来承担
本题从题干上看应当为吸收合并，吸收合并应由合并后存续的公司承担债务。所以该选项正确。

甲公司未经清算即办理了注销，该债务应由存在过错的甲公司控股股东承担
从实质判断为吸收合并，则不需要清算。所以改选项错误

公司登记机关允许甲公司不经清算程序就注销，违反了公司登记管理的规定
选项错误，理由同上

该债务应由甲公司的控股股东及乙公司承担连带责任，因为乙和甲控股股东的行为损害了债权人的利益
由于合并需要公告通知债权人，但是公司没有公告，该公司存在过错，不能将该过错转移到控股股东身上。所以该选项错误

王军 · 发表于 2010-12-16 17:42:13

本帖最后由王军于 2010-12-16 17:44 编辑

有个2003年的关于改制中法律纠纷的文：大意是: 原企业与新企业的投入资产承担连带责任
所以错误很明显是 ABD

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