新三板首例借壳主板上市案宣布终止！

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来源：计兮 新三板之星
摘要

6月15日晚间，*ST新都(000033)公告，公司董事会审议通过了关于公司终止重大资产重组相关议案。

由于今年4月9日*ST新都披露拟发行股份收购新三板挂牌公司华图教育100%的股权引发业内广泛关注，因为这是业内首家新三板企业借壳上市，这也标志着首例新三板借壳主板上市的案例宣告失败，遗憾的是交易的终止并不是新三板企业本身的问题，而是出在壳方。

华图教育交易承诺2015至2018年利润分别不低于1.8亿、2.3亿、3.1亿及3.4亿元。

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2015年4月9日，新都股份公告了《重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。因立信会计师事务所为公司2013年、2014年连续两个会计年度的财务会计报告出具无法表示意见的审计报告，公司股票自2015年5月21日起已暂停上市。之后，公司积极推进重组程序，以避免公司股票终止上市。

而华图教育就本次重大资产重组事项正式发出《协议解除通知函》，已单方面终止重大资产重组。华图教育称，根据《发行股份购买资产协议》第14.3条约定，如新都酒店在过渡期内发生重大不利变化，或新都酒店未能按照《资产出售协议》出售其资产，认购人有权解除本协议。华图教育认为，上述重组预案公告后发生的事实，已经构成了重大不利变化，对相关交易构成了实质性的不利影响。

*ST新都称，目前因重组方单方面终止重大资产重组，增加了公司股票终止上市的风险。

延伸阅读：

除通过IPO和被收购“升级”至A股外，新三板公司现又开辟了借壳上市这一捷径，*ST新都9日披露的华图教育借壳重组预案便是首例。

由此，新三板公司不再仅仅是A股上市公司的“选秀池”和“后备军”，它们也开始主动出击寻求并购，通过借壳迅速实现上市梦想。

不过，今后一旦注册制和转板机制落地，则代价高昂的借壳上市对新三板公司的吸引力将陡然下降。华图教育所开辟的这一新模式也极有可能“后继乏人”。

华图教育借壳幕后

据统计，截至目前，已有27家新三板公司陆续摘牌，绝大多数系转战A股IPO，或被A股上市公司并购。直到昨日，新三板挂牌公司华图教育宣布借壳*ST新都，成为新三板借壳主板首例，其象征意义与示范效应不言而喻。

4月9日，*ST新都在停牌逾八个月后终于披露重组预案，公司拟出售盈利能力较差的酒店资产等，同时发行股份收购新三板公司华图教育，公司实际控制人也将发生改变，构成借壳上市。

华图教育是一家涵盖面授培训、网络培训、咨询服务等业务的综合性现代服务企业，目前已拥有遍布全国的近200家分公司、20家全资及控股子公司，拥有培训师近千人，旗下有“华图教育”、“华图”、“华图政信”、“优职”等44个注册商标，在国内人才培训市场具有较高的品牌知名度。交易对方初步承诺，华图教育2015至2018年利润分别不低于1.8亿、2.3亿、3.1亿及3.4亿元。

记者采访了解本次重组的人士，对方表示：“一般想登陆资本市场的公司，目前的操作手法都是多个路径并行，新三板、并购以及IPO排队等，都会尝试。而且，本次借壳并非达晨创投牵线，是投行找到*ST新都的。”

借壳上市仅是权宜之计

华图教育为新三板借壳主板开了头，这是否会形成趋势?有资深创投人士对记者表示：“从短期来讲，新三板借壳主板的公司或许还将陆续出现，但是从长期来看不会成为流行趋势，只是作为注册制及转板机制实现之前的权宜之策。毕竟借壳都要支付不菲的壳费，一旦注册制实现，规模足够大的新三板公司一定会更愿意单独IPO。”

上述人士表示：“按照业内预期，注册制或将于今年年底实现，证监会也曾表态，转板机制将在注册制实现不久后出台，从中大致可以推测借壳流行的时间段。”

无论借壳上市是否将形成长期趋势，该现象透露的重要信号是，新三板公司的实力达到一定程度后，不再甘于被别人并购，而是自己做主操盘资本运作。有业内人士表示，在2014年8月做市商制度落地之前，新三板公司更愿意被上市公司收购;但随着做市开展及股性活跃，尤其是今年以来，做市的新三板公司已经不甘于被别人并购，筹谋以“定增+现金”方式收购别人。

更有新三板公司董事长在接受记者采访时直言：“目前新三板企业已经不愿意被A股并购了，理由很简单，新三板交易制度在不断完善，分层制度等也会陆续出台，企业如果能做市，PE平均已达到40多倍，基本上和创业板的市盈率差不多，而从之前被A股收购的新三板公司案例看，其收购时估值对应的市盈率均未超过20倍。”