非关联董事和非关联股东表决（加了一道题目）

jimdong

1、上市公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的,公司应当将交易提交股东大会审议。

2、董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

3、股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

4、上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟对本公司进行收购或者通过本办法第五章规定的方式取得本公司控制权（以下简称管理层收购）的，该上市公司应当具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度，公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过1/2。公司应当聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构提供公司资产评估报告，本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得2/3以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。

问题：非关联董事的决议是以董事还是非关联董事为基数计算过半数；非关联股东的决议是否也一样？

rainiefield

应该都是以非关联的各方为基数

jimdong

这样的话 应该同时还要满足全部董事或股东过半数的要求吧

rainiefield

不需要，都是按照非关联过半的口径。

jimdong

上市公司有9名董事，来自B股东董事4名，在审议与B股东交易时，应由非关联董事（）名出席能够召开？应由非关联董事（）名表决，可以通过？
大家看下这道题目




















【据公司法第一百二十五条应由非关联董事过半数,这里为三名出席即能够召开; 并且由过半数的非关联董事\这里为三名表决通过即为通过；第一百一十二条   董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。所以应该是5和5】

yb666

上市公司有9名董事，来自B股东董事4名，在审议与B股东交易时，应由非关联董事（3）名出席能够召开，应由非关联董事（2）名表决，可以通过

rainiefield

上市公司有9名董事，来自B股东董事4名，在审议与B股东交易时，应由非关联董事（3）名出席能够召开，应由非关联董事（3）名表决，可以通过

yb666

同意7楼的答案

cappuxuwei

说到表决，接地方问个问题：《章程指引》“股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过”
《公司法》规定要过半数通过；
我也知道应该以公司法为准，但是设计关联股东回避的表决，是不是也应该是非关联股东“过半数”通过，我印象有“半数以上”通过的，比如“股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。”