转二郎的一题，请大家讨论

losepodgy

、下列关于被收购公司董事会义务的表述，符合《上市公司收购管理办法》等规定的有：（不定项选择）：

A．收购人要约收购上市公司或管理层收购本公司时，被收购公司董事会应当编制被收购公司董事会报告书。

B．收购人要约收购上市公司或管理层收购本公司时，被收购公司董事会应当聘请独立财务顾问提出专业意见。

C．上市公司控股股东向收购人协议转让其所持有的上市公司股份，控股股东及其关联方未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者存在损害公司利益的其他情形的，被收购公司董事会应当对前述情形及时予以披露，并采取有效措施维护公司利益。

D．协议收购的收购人对收购条件做出重大变更的，被收购公司董事会应当在3个工作日内提交董事会及独立财务顾问就收购条件的变更情况所出具的补充意见，并予以报告、公告。

E．间接收购时，实际控制人存在不得收购上市公司情形的，上市公司董事会应当拒绝接受受实际控制人支配的股东向董事会提交的提案或者临时议案，并向中国证监会、派出机构和证券交易所报告。

请大家讨论

xiaochenwu

ACE吧
都是原话，没得讨论

losepodgy

回复 2# xiaochenwu


    请问B错在哪？

xiaochenwu

第五十一条 ……管理层收购……。独立董事发表意见前，应当聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见，独立董事及独立财务顾问的意见应当一并予以公告。
管理层收购，或者是董事收购，你还让董事会聘请财务顾问，能独立么？
这里监管层想借助独立董事的独立地位，由独立董事聘请独立财务顾问。
当然了，实际案例中，独立董事是不是这么独立，就另当别论了。

wangkahu

楼上解释的有道理，呵呵，值得学习。

zxd20038

B是对的，请仔细看法条