IPO独立性问题

nicolemay

拟首发的企业，股东某某持股60%，其妻持股10%，但其重要的原材料供应商是张某之妻持股100%的公司，为消除影响独立性因素，以下可行的做法是
A.妻转让全部股权给无关联关系第三方，但担任总经理职务
B.妻转让80%股权给拟上市公司
C.妻以100%股权增资拟上市公司
请大侠们帮忙解释一下A不选原因及依据，谢谢！

ningshuxiao1

注会中关于关联方关系的认定如下：
  关联方披露准则规定：一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上受同一方控制、共同控制的，构成关联方。关联方关系则指有关联的各方之间的关系。其中，控制是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。
不构成关联方关系的情况：
  1.与该企业发生日常往来的资金提供者、公用事业部门、政府部门和机构，以及因与该企业发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户、供应商、特许商、经销商或代理商之间，不构成关联方关系。
2.与该企业共同控制合营企业的合营者之间，通常不构成关联方关系。
3.仅仅同受国家控制而不存在控制、共同控制或重大影响关系的企业，不构成关联方关系。
4.受同一方重大影响的企业之间不构成关联方。
从题目中看，股东之妻显然对拟上市企业的原材料供应商具有控制情形，应当认定为关联方。不仅是股权认定，也要关注实质。大股东之间不构成关联就是因为他们不能相互控制，兄弟公司是关联方是因为两者的共同控股股东可以决定下属子公司的生产经营决策。
从披露角度B做法使得拟上市企业获得了一项长期股权投资，构成非同一控制下的企业合并，原材料供应商依然是关联方。C选项如果原材料企业注销，构成吸收合并，如果不注销就构成控股合并，不论哪一种拟上市企业都控制了原材料商的生产经营，二者的关联方关系中就不存在拟上市企业大股东的妻子的影响，因为她无法通过控制拟上市企业间接控制原材料商（假设她增资后在拟上市企业中持有股权不构成控制、共同控制，应该达到重大影响，这里的认定要看实际情况，但她丈夫应该是控股的，她是一致行动人而已）。