2010年考点：股东人数超200个的问题

forest.lin

个人对证监会培训内容的理解
证监会在这个问题上主要是判断是否是有意规避200人而做出的特殊安排,如果是正常的情况则可以不做追究.不能为了规避法律限制而做信托、股东集中持股等操作,没有违法目的而客观存在的事实,不应构成违规。
即应关注超过200人的动机而不完全是结果。

muerasmus

同意楼上，原题选项好像是有说明，合伙企业的合伙人与其他股东不存在关联关系，因而我是判断不弄成障碍

武裆大弟子

我个人的观点一致是：
要追啊追，除非到了国资或者肉体，才停止。所以这个题估计搞错了。

不过这个200人究竟怎么算呢?ZJH你他妈的也不给一个明确的说法，让大家花黄金时间去猜测，艹。

marquislove

一、保荐人培训证监会观点
（一）2010年1——3期
1、把握基本原则：直接股东+间接股东不得超过200人，合并计算。【也就是说通过设立持股公司或其他方式规避股东超过200人的方式已经不再具有可行性，再次明确。在培训过程中，有券商问到该问题，会里明确这是属于故意规避200人规定，应予否定。】
2、两个例外情况：（1）2006年新公司法前的定向募集公司；（2）城市商业银行股东超过200人，如果形成过程不涉及违规并经过监管机构核准，不构成障碍。
3、对于2006年前与2006年后形成的股东超过200人的公司，思路是区别对待，证监会正在研究相关意见。【思路是什么，还不清楚】
4、委托和信托持股等方式：原则上不允许，直接量化至实际持有人，量化后不能超过200人。
5、目前股东超过200人的公司，原则上不要求为上市而进行清理，但如果决定清理，就一定要做好，要求股份转让合法、自愿，并且不要清理后马上申报，要求运行一段时间，合理把握申报时间。中介机构要对清理过程、清理的真实性和合法性、是否属于自愿、有无纠纷或争议等问题出具意见。【明确：股东超标的公司在清理之后需要运行一段时间，在另一份报告中指出运行3-5年比较合适。另外，如果是新公司法之后的200人问题，毫无疑问是要清理的，当然这样的情形几乎是不存在的，就算是有那也属于委托持股问题的解决了，因为新公司法之后股东超过200人工商局万万不会给你注册的。】
6、合伙企业可以做股东，算1人，但明显为了规避200人要求的除外：根据《合伙企业法》、《合伙企业章程》以及合伙企业运作实质判断。【应为普通合伙人】
7、对控股股东、实际控制人大于200，进行核查但不构成障碍。
8、股份公司发起人超过200人，提倡以后上三板市场，不支持进行清理；即使清理，要求股份转让合法、自愿，最好等等再报，怕有人想不开引起不必要的纠纷。
（二）2010年4期
1、直接股东和间接股东或者二者合计计算超过200人；
2、关于94年-2006年之间出现的股东人数超200人的情况，证监会认为不要急于申报；
3、发行人对超限股东的清理工作应该慎重，清理过快会导致矛盾。保荐代表人要对清理的真实性、合法性等问题予以特别关注，尤其要小心“假清理”， “假清理”肯定会引起举报。CSRC要求保荐代表人对被清理出去的股东进行一一面谈，或者至少达到人数的90%以上；中介机构应对清理过程、清理的真实性和合法性、是否属于自愿、有无纠纷或争议等问题出具意见；
保荐机构不要误以为“200人”是一个唯一硬指标，即使发行前股东人数不到200人，但是曾经有过公开登报发行股票等行为的，也将被认为违反规定。
（三）2010年第5期
1、对非法公开发行股票的定量化；
2、基本原则：直接股东、间接股东合并计算超过200人；存在两种例外情况：（1）1994年以前有合法审批依据的定向募集公司；（2）2006以前的一些城市商业银行；
3、2006年以前和2006年以后：在研究场外市场、相关政策等；
4、委托、信托持股：原则上不允许委托、信托持股，要直接量化到实际股东；
5、以公司或其他组织的方式来规避200人规定的，应合并计算；
6、原则上不要求、不支持为了上市而对超过200人的公司进行清理，如果存在清理的，保荐机构要对清理是否合法，是否自愿，是否支付相关款项，有无纠纷或争议等问题出具意见；（要不存在风险隐患）；做完清理的公司不要马上上报，清理后关注一下外部的反映，把握好上市申报的时间；
（四）2010年第6期
具有合法审批手续的定向募集公司和历史问题公司股东超过200人没有问题，可以正常上报。如果是2006年以后存在股东200人以上的情形，肯定是重大违法违规行为，肯定不能报。

wangkahu

呵呵，还是有点会计上的实质重于形式的味道。

dtang011

14#的兄弟写的很详细，牛人

dengzhou2010

为什么要有200人这个规定？是为了防止变相的公开募集么吧。那为什么不是180？不是150？而是200呢？

simeonlover6666

对于2006年前与2006年后形成的股东超过200人的公司，思路是区别对待，证监会正在研究相关意见。【思路是什么，还不清楚】
归根到底就这一句。

comic1987

募集设立一家股份有限公司，发起人不超过两百，设立后股东超过两百。有合法审批程序后可以正常申报。是不是正常操作中，募集设立都是要审批的？