公司法N题

brooks1986

判断：
1、公司章程规定公司员工的配偶不得在本公司工作。
2、公司章程规定向本公司借款累计达到10万元，需要上报董事会，是否对公司党组书记有约束力。
3、某公司章程没有约定股东的权利及义务。
4、某有限公司有甲、乙、丙三个股东，约定在2010年12月31日前缴足出资，甲、乙到期均为缴足，则甲、乙除了需要补足外，还需对相应的剩余两位股东承担违约责任。（）如果该公司为股份公司，则丙需承担连带责任（）2011年2月1日，发现甲非现金出资严重高估，则股东乙需承担连带责任（）
5、股东缴纳出资后，必须经法定验资机构验资并出具证明。
6、董事会对公司合并事项进行表决，并取得所有股东书面形式一致同意后，应当召开股东会对该事项进行表决。
7、监事的任期每届不得超过3年。
8、《公司法》规定监事会每六个月至少召开一次。
9、公司章程规定，有限公司股东向外转让股权，应当经不低于1/2以上股东同意。
10、国有独资企业监事会无权提议召开临时股东会
11、股份公司董事会每年至少召开两次，仅需每次应当于召开会议召开10日前通知全体董事。
12、上市公司对公司与某董事A所控制的企业之间的交易进行召开董事会，该上市公司董事B由于不能参与该次董事会，委托董事Ａ行驶否决权。
13、公司章程规定，董事和高级管理人员与本公司的交易，提交董事会批准。
14、某公司2009年未分配利润为-500万，2010年公司盈利1000万，则2010年公司需计提法定公积金50万。
15、公司A与公司B，新设合并成立公司C，则A、B均无需清算，债务由C承担。
16、公司A购买公司B90%的股权，形成控股合并，则A、B应当在作出合并决议起10日内通知债权人，并于30日内        在报纸上公告。
17、公司章程约定，公司如果出现清算情况，将按照约定的比例分配剩余财产。
18、2000某公司股东以固定资产出资，评估机构评估作价500万元。2010年该公司破产清算，发现该固定资产严重高估，在2000年市价仅为100万元。则上述评估机构需对债权人承担500万元以内的赔偿责任。

idyll

试着答一下，看看自己掌握的咋样，请多指教。1、公司章程规定公司员工的配偶不得在本公司工作。（×）
2、公司章程规定向本公司借款累计达到10万元，需要上报董事会，是否对公司党组书记有约束力。（×）
3、某公司章程没有约定股东的权利及义务。（×）
4、某有限公司有甲、乙、丙三个股东，约定在2010年12月31日前缴足出资，甲、乙到期均为缴足，则甲、乙除了需要补足外，还需对相应的剩余两位股东承担违约责任。（√）如果该公司为股份公司，则丙需承担连带责任（√）2011年2月1日，发现甲非现金出资严重高估，则股东乙需承担连带责任（√）
5、股东缴纳出资后，必须经法定验资机构验资并出具证明。（√）
6、董事会对公司合并事项进行表决，并取得所有股东书面形式一致同意后，应当召开股东会对该事项进行表决。（×）
7、监事的任期每届不得超过3年。（×）
8、《公司法》规定监事会每六个月至少召开一次。（×）
9、公司章程规定，有限公司股东向外转让股权，应当经不低于1/2以上股东同意。（×）
10、国有独资企业监事会无权提议召开临时股东会。（√）
11、股份公司董事会每年至少召开两次，仅需每次应当于召开会议召开10日前通知全体董事。（×）
12、上市公司对公司与某董事A所控制的企业之间的交易进行召开董事会，该上市公司董事B由于不能参与该次董事会，委托董事Ａ行驶否决权。（×）
13、公司章程规定，董事和高级管理人员与本公司的交易，提交董事会批准。（×）
14、某公司2009年未分配利润为-500万，2010年公司盈利1000万，则2010年公司需计提法定公积金50万。（√）
15、公司A与公司B，新设合并成立公司C，则A、B均无需清算，债务由C承担。（√）
16、公司A购买公司B90%的股权，形成控股合并，则A、B应当在作出合并决议起10日内通知债权人，并于30日内        在报纸上公告。（×）
17、公司章程约定，公司如果出现清算情况，将按照约定的比例分配剩余财产。（√）
18、2000某公司股东以固定资产出资，评估机构评估作价500万元。2010年该公司破产清算，发现该固定资产严重高估，在2000年市价仅为100万元。则上述评估机构需对债权人承担500万元以内的赔偿责任。（×）

brooks1986

1、公司章程规定公司员工的配偶不得在本公司工作。（错）
2、公司章程规定向本公司借款累计达到10万元，需要上报董事会，是否对公司党组书记有约束力。（错）

第十一条　设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。【对普通员工、党组无约束力】
3、某公司章程没有约定股东的权利及义务。（对）

第二十五条　有限责任公司章程应当载明下列事项：

　　（一）公司名称和住所；

　　（二）公司经营范围；

　　（三）公司注册资本；

　　（四）股东的姓名或者名称；

　　（五）股东的出资方式、出资额和出资时间；

　　（六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；

　　（七）公司法定代表人；

　　（八）股东会会议认为需要规定的其他事项。

　　股东应当在公司章程上签名、盖章。

【相比旧公司法，删除了(五)股东的权利和义务; (七)股东转让出资的条件; (十)公司的解散事由与清算办法。体现了公司自治原则和放松管制的立法理念。本条规定的事项公司章程必须予以记载，不得遗漏。除此之外的其他事项，股东会可自主决定是否予以记载，但一旦记载，则对股东等有关主体具有相同的法律约束力。】
4、某有限公司有甲、乙、丙三个股东，约定在2010年12月31日前缴足出资，甲、乙到期均为缴足，则甲、乙除了需要补足外，还需对相应的剩余两位股东承担违约责任。（错）如果该公司为股份公司，则丙需承担连带责任（对）2011年2月1日，发现甲非现金出资严重高估，则股东乙需承担连带责任（对）

第二十八条　股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

第九十四条　股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任。

第三十一条　有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。

【注：第九十四条 股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额；其他发起人承担连带责任。与有限责任公司一致】
5、股东缴纳出资后，必须经法定验资机构验资并出具证明。（错）

第二十九条　股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。【旧公司法为法定的验资机构，新公司法扩大了验资机构的范围】
6、董事会对公司合并事项进行表决，并取得所有股东书面形式一致同意后，应当召开股东会对该事项进行表决。（错）

对股东会的职权事项，如果股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会。
7、监事的任期每届不得超过3年。（错）

第五十三条　监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。【董事任期不得超过三年】
8、《公司法》规定监事会每六个月至少召开一次。（错）

第五十六条　监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。【股份公司监事会每六个月至少召开一次会议】

9、公司章程规定，有限公司股东向外转让股权，应当经不低于1/2以上股东同意。（对）

第七十二条　公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
10、国有独资企业监事会无权提议召开临时股东会。（错）

第六十七条　国有独资公司不设股东会

brooks1986

11、股份公司董事会每年至少召开两次，仅需每次应当于召开会议召开10日前通知全体董事。（错）

第一百一十一条　董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。
12、上市公司对公司与某董事A所控制的企业之间的交易进行召开董事会，该上市公司董事B由于不能参与该次董事会，委托董事Ａ行驶否决权。（错）

第一百二十五条　上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。
13、公司章程规定，董事和高级管理人员与本公司的交易，提交董事会批准。（对）

第一百四十九条　董事、高级管理人员不得有下列行为：（四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
14、某公司2009年未分配利润为-500万，2010年公司盈利1000万，则2010年公司需计提法定公积金50万。（对）

我的理解，这里所指利润是指扣除年初未弥补亏损后的净利润。如果有法定公积金，应当先用法定公积金弥补亏损。

第一百六十七条　公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
15、公司A与公司B，新设合并成立公司C，则A、B均无需清算，债务由C承担。（对）
第一百七十五条　公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百八十一条　公司因下列原因解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；【十五日内成立清算组，开始清算】

（二）股东会或者股东大会决议解散；【十五日内成立清算组，开始清算】

（三）因公司合并或者分立需要解散；【无需清算，债务由存续公司承担】

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；【十五日内成立清算组，开始清算】

（五）人民法院依照本法第一百八十三条的规定予以解散。【十五日内成立清算组，开始清算】

第一百八十四条　公司因本法第一百八十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。
16、公司A购买公司B90%的股权，形成控股合并，则A、B应当在作出合并决议起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。（错）

第一百七十三条　公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

第一百七十四条　公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
17、公司章程约定，公司如果出现清算情况，将按照约定的比例分配剩余财产。（错）

第一百八十七条　清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。【必须按出资比例或持有的股份比例分配清算后的财产】
18、2000某公司股东以固定资产出资，评估机构评估作价500万元。2010年该公司破产清算，发现该固定资产严重高估，在2000年市价仅为100万元。则上述评估机构需对债权人承担500万元以内的赔偿责任。（错）

第二百零八条
承担资产评估、验资或者验证的机构因其出具的评估结果、验资或者验证证明不实，给公司债权人造成损失的，除能够证明自己没有过错的外，在其评估或者证明不实的金额范围内承担赔偿责任。

kisaqlee

16,18题楼主没给出答案。16题我倾向于错误，个人觉得控股合并算不上真正意义上的企业合并，不是以想灭法人主体的合并，所以无需弄那些。18题，个人感觉也是错误的，应该是400万吧，评估机构责任都很轻的。

allenleo

brooks1986 很牛。出的题很好。
对第一、第二题持不同意见。理由是：
一是从理论上，此处略去若干字。
二是从实务中，恐怕没这么直白的章程（这事一般是不成文的）；而党组书记往往会有其他职务如董事长、高管之类。
三是考试时，可能不会涉及这么敏感的问题。比如，往大处说，第一个是婚姻自由，宪法。第二个是党组织，受不受章程，甚至公司法的管。实际上是管不着的，但是党又会谦虚一下，自己不能说管不着自己。

hjjinan2010

不错，brooks1986很用功

caixiaotaoibd

楼主厉害的