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解答 1、拟上市主体主营业务为物流，公司非实际控制人第二大股东也是一家物流公司，构成上市的实质性障碍。（错） 第十九条 发行人的业务独立。发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间（需要注意的是与实际控制人之间）不得有同业竞争或者显失公平的关联交易
在这个问题上，我还没有见到过有法规确定除了控制人外的其他股东与拟上市主体之间不得存在同业竞争。而且，在实际操作中，我正在做的项目正是这个情况，跟有关部门沟通过，这个不是障碍。
2、上市公司发行证券，最近24个月内曾经公开发行证券的，不存在当年净利润比上年下降50%以上的情形。（错） 《证券发行管理办法》 第七条
上市公司的盈利能力具有可持续性，符合下列规定： （七）最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。 3、增发发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日均价和前1交易日均价。（错） 第十三条
向不特定对象公开募集股份（简称“增发”），除符合本章第一节规定外，还应当符合下列规定： （一）最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据； （二）除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形； （三）发行价格应不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。【孰低原则，不低于低者，可转换公司债券转股和分离交易的可转换公司债券中认股权行权是孰高原则】 4、可转债转股价格应不低于公告募集说明书前20个交易日均价和前1交易日均价。（对） 5、非无保留意见对上市公司非公开发行造成实质性障碍。 第三十九条 上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票： （一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除； （三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； （四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责； 【非公开发行对上市公司没做要求而且不含监事，但公开发行对上市公司有要求：最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责】 （五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； （六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；【保留意见、否定意见或无法表示意见对公开发行构成障碍】 （七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 6、上市公司最近12个月内被交易所公开谴责，则不能非公开发行股票。（错）
同上
7、上市公司均应在所有定期报告后说明本报告期现金分红政策的执行情况。（对） 8、有关国有股权无偿划转或者重组等属于国有资产监督管理的整体性调整，经国务院国有资产监督管理机构或者省级人民政府国有监督管理机构按照相关程序决策通过，且发行人能够提供有关决策或者批复文件。（错）
是省级人民政府，而不是省级国有监督管理机构。（省级国有监督管理机构无决策权）。
9、2010年底主板发行人A的实际控制人甲还拥有公司Ｂ90%的股权，A与B处于同一行业的上下游，B公司的股权为甲2009年初活得，2010年底A吸收合并B，则可视为A的主营业务没有发生重大变化。（错） 实际控制人发生变化。 二、发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组情况的，如同时符合下列条件，视为主营业务没有发生重大变化：
（一）被重组方应当自报告期期初起即与发行人受同一公司控制权人控制，如果被重组方是在报告期内新设立的，应当自成立之日即与发行人受同一公司控制权人控制；
（二）被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务具有相关性（相同、类似行业或同一产业链的上下游）。
10、公司A2009年底资产总额10000万，2010年6月30日资产总额11000万，公司B2009年资产总额9800万，2010年6月30日11500万。2010年9月1日，公司A吸收合并公司B，A和B属于同一控制下，则发行人A至少到2012年1月1日方可申报上市。（仅考虑资产因素）。（错） 9800/10000 < 100% 三、发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组的，应关注重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响情况。发行人应根据影响情况按照以下要求执行：
（一）被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目100%的，为便于投资者了解重组后的整体运营情况，发行人重组后运行一个会计年度后方可申请发行。
（二）被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目50%，但不超过100%的，保荐机构和发行人律师应按照相关法律法规对首次公开发行主体的要求，将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见。发行申请文件还应按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号——首次公开发行股票并上市申请文件》（证监发行字[2006]6号）附录第四章和第八章的要求，提交会计师关于被重组方的有关文件以及与财务会计资料相关的其他文件。
（三）被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目20%的，申报财务报表至少须包含重组完成后的最近一期资产负债表。
如有不对，请指正。 | 
雷达卡
发表于 2011-3-8 15:36:40
发表于 2011-3-9 18:24:15
