非公开发行条件

孤城

上市公司擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正，是否可以申请非公开发行的再融资？

oshistone

第十一条  上市公司存在下列情形之一的，不得公开发行证券：
(一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；　
（二）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
（三）上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
（四）上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。


第三十九条　上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

对比可知，不存在障碍。

tony66888

同意，非公开发行的条件要低些，私募只要有机构参与询价认购即可。

子有

解释的相当详细，学习了
谢谢！

steve_young3

看看证券法。违规改变上次募集资金未纠正的，既不能公开发行，也不能非公开发行。

hongfeng

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查了下证券法，没看到募投用途相关不能非公开发行的条款。主要涉及条款有以下两条：
第十五条 公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书所列资金用途使用。改变招股说明书所列资金用途，必须经股东大会作出决议。擅自改变用途而未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股。
第十八条 有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：之（三）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

taxuexunmeiker

不存在障碍

lilywang

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关于证券法第十五条，江湖上流传着两个版本，其一“.........擅自改变用途而未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股”，另一个版本“擅自改变用途而未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股，上市公司也不得非公开发行新股。”。做项目的时候也很纠结，最后采用了证券会官网公布的证券法版本，即第一种说法。

steve_young3

查了下官方网站，的确没有第二句话，楼上诸位是正确的，我错了