案例分析：三环股份重大资产置换及非公发收购资产（湖北能源借壳上市）

finantree

说是案例分析，其实不过把比较特别的点摘出来和大家分享一下而已。

1、比较特别的方案：资产置换+置出资产与权益调整+非公发收购差额部分
“资产置换+非公发收购资产”是常见的技术动作（即①与②），这个案例的特点在于权益调整。其方案如下：
①三环股份（控股股东三环集团、实控人湖北省国资委）的全部资产负债（评估值100+亿）与湖北能源股份公司（省国资委50%+、长江电力40%+、国电集团是小股东）的100%股权（评估值10±亿）置换；
②差额部分由三环股份非公发收购；
③权益调整：长电和国电将其得到的三环股份置出资产还给省国资委，换取后者（将）拥有的等值三环股份本次增发股份。

2、湖北能源借壳
三环股份自身盘子不足3亿股，之前业绩还过得去（EPS稳定在1毛多钱，虽然发展前景黯淡），股价也不太贵（5块来钱），对湖北能源来说是一个不错的壳了。

3、长电分拆上市
长电持有湖北能源40%多权益，也类似分拆上市了呗。反馈意见也确实提到这点，而且要求草案加入长江电力拥有湖北能源的权益所对应的总资产、净资产、净利润占长江电力的相应比例等内容。
长电系的资本运作还是很不错的，早前持有建行、广控的原始股赚了不少，后来曲线收购金风科技（集团公司），现在通过大冶、湖北能源借壳上市做分拆，很有想法的一家公司，虽然股价万年不动~~~

4、主业、非主业打包上市，地产业务终被砍
预案里是湖北能源整体上市，资产包里啥都有：
能源非主业（包括天然气及物业，此二业务08-09年亏损；还包括地产，收益甚好）；
非能源非主业（含金融板块，参股的长江证券、保险公司啥的）。
但是后来地产终究剥离了，相应出了三样措施：
①剥离地产业务的收益归三环股份，不同于湖北能源及其下属公司其他期间损益归原股东的安排；
②对之前年份出了模拟报表（地产业务收益占比不小）；
③草案增加了利润补偿的部分（详见下）。

5、定价依据的评估值及相关
①09年评估报告过期后，10年新作了评估报告也备了案，但由于“差额不大”，经相关各方同意，仍以已过期的旧评估报告评估值仍为定价依据；
②两期评估报告都以“发电企业受政策、气候影响较大，未来收益不确定性大，对收益法评估值有影响”为由，选取资产基础法评估结果作为最终评估结论确定交易价格，草案据此根据重组办法之规定，认为收购人无需作出业绩补偿承诺（盈利预测当然照做），但是在草案修订稿时候又把现金补偿加回来了（原因一则是“为保护中小股东利益”，更重要的原因应该是较高盈利的地产业务被剥离了）；
③对应地，置出资产也用资产基础法评估结果为准，理由类似；
④10年重新评估时，变更置出资产的评估机构，理由是原机构与置入资产评估机构“虽在管理、资金、管理层上完全独立，但……第一大股东相同，为确保……独立性”

6、划拨地的问题
①预案拟将电力业务划拨地进入上市主体，而且认为不缴纳出让金。理由当然是《划拨用地目录》第三条之规定：对国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地项目，可以以划拨方式提供土地使用权。同时湖北省国土厅还出文确认：“同意将湖北能源下属企业33 宗国有划拨土地使用权继续保留划拨方式由湖北能源下属企业使用，湖北能源下属企业已取得该等土地的《国有土地使用权证》。湖北能源以保留划拨方式取得土地使用权符合我国有关法律法规的规定，不存在需要缴纳出让金的问题”。很牛啊...
②可能因为会里不认，于是草案的时候方案就改成“拟办理出让手续”，出让金从土地评估值中扣除。一路等到披露草案修订稿时，所有划拨地都已基本完成出让手续。
③至于原来挂在上市公司三环股份及其下属公司的划拨地和集体土地，因为是置出资产，由三环股份原大股东三环集团包赔就完了。


7、同一控制下合并
省国资委——三环集团——三环股份
省国资委——湖北能源
居然认成同一控制下合并，不是很能理解。。。

8、剥离辅业的方式：分立or减值迂回
剥离辅业方式很多，大股东承接、第三方承接、办社会职能由地方政府承接等。但是存在一种情况是：整体上市，上无集团可以接收破烂资产，国资委和第三方甚至地方政府也都不要破烂资产，咋办？
早前流行的方式是分立新设一家平台公司承接辅业资产并继续运营，但是最新培训对分立持谨慎态度，甚至有运行3年再申报的说法。手边一个项目即是整体上市，控东国资委、地方政府都不要辅业资产，无奈只好分立剥离，现在麻烦不堪。
湖北能源08年做的剥离辅业可以提供另外一种思路：现行减资，各股东以减资获得的现金设立鸿信资管，鸿信资管收购湖北能源有限下属酒店等非主业资产（后来地产业务剥离，也是由鸿信资管接收）。

9、其他小问题
①长江电力与国电集团是否界定为一致行动人，直接影响重组后社会公众股是否超过10%及湖北能源是否退市。
②火电业务即使不跨省，也许环保部出环保核查09年底获得。
③置入资产中包括长江证券和长源电力股票，三家收购人对因股价波动造成的价值变动进行利益补偿承诺。
④长江电力与三环股份信息披露备忘录：重组后的定期报告的披露，长江电力原则上应不早于三环股份披露；临时报告应预先沟通，同时披露，内容一致。
⑤标的资产40%的收益来自于联营、合营企业，反馈意见关注，但剥离地产业务后，这一现象已不突出。
⑥交易完成后，湖北能源由股份公司变更为一人有限公司

zqcfo

很牛的  学习学习

hyffywz

学习学习，顶

changstar

过来学习交流。。。。。。。。。

changstar

每个案子都有值得学习的细节

jaytin

很好的学习资料，谢谢分享~~