非公开发行形成的长期股权投资，初始计量是按照“增发价”还是按照“收盘价”计算？

fesson

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去年考试时我选了按增发价，这两天看了下准则讲解2010，应该是以购买日发行权益证券的公允价值没错。但这种理解在考试时没问题，问题是实质中好多非公开发行股票购买相关资产进行重组的，往往在公布方案至购买日前股票都已经提前反映了，也是这时的收盘价或平均价已经不单包括购买前自身企业业务折成股份的价值，还内含内投资者对注入资产的预期，到此是否应该考虑准则的另外一条：企业合并以发行权益证券方式进行的，权益证券的公允价值无法取得时（即此时收盘价或平均价不公允），应采用购买资产的公允价值作为合并成本。

箭在弦上

我同意fesson的分析，而且收盘价是市场价格，公允价值与市场价格不是等同的，公允价值。而是熟悉情况的交易双方自愿进行资产或者债务清偿的金额；更何况如fesson所分析的，购买日的价格已经不是非公开时双方确认的价格。
实务中，非公开发行募集资金是按照增发价格确定的可以找到明显案例；非公开发行购买资产的会计处理我没有找到。

zsyrogers

根据宏达高科2010年报98页：
    4、本期发生的非同一控制下企业合并
    根据2009年6月22日公司2009年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]770号文《关于核准浙江宏达经编股份有限公司向李宏等发行股份购买资产的批复》核准，公司向李宏、毛志林、冯敏、白宁、周跃钢、俞德芳发行44,000,000股人民币普通股（A股），每股面值1.00元，用于购买李宏、毛志林、冯敏、白宁、周跃钢、俞德芳所持有的深圳市威尔德医疗电子股份有限公司（以下简称：“威尔德”）的100.00%股权。交易价格以北京中天华资产评估有限责任公司出具的，评估基准日为2009年3月31日的中天华资评报字(2009)第1020号《资产评估报告书》（以下简称：“评估报告”）按收益现值法确认的评估值36,037.24万元为依据，经交易双方协商最终确定为35,948.00万元。 截至2010年7月，上述重大资产重组已全面完成，购买日定为2010年7月31日。自2010年8月1日起，威尔德纳入公司合并报表。
被合并方                                              商誉金额                             商誉计算方法
深圳市威尔德医疗电子有限公司       192,802,280.02        合并成本大于被购买方可辨认 净资产公允价值的份额
注1：合并成本按交易价格35,948.00万元确定。【以定向增发4,400万股，增发价格8.17元计算】
注2：公司根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字(2010)第1121号《资产评估报告书》，并对威尔德截至2010年7月31日各项可辨认资产和负债等的公允价值计量复核后，确认购买日该公司可辨认净资产公允价值为166,677,719.98 元。购买日按收益现值法确认的评估值未低于交易价格。
威尔德在购买日相关财务数据如下：
项目                                   账面价值                                                           公允价值
各项可辨认资产             218,529,587.13                                               241,339,014.80
各项可辨认负债               71,239,880.67                                                 74,661,294.82
可辨认净资产                147,289,706.46                                                166,677,719.98

zsyrogers

27、资本公积
项目                      年初数                  本期增加                本期减少             期末数
股本溢价        109,343,011.20     312,436,000.00            -            421,779,011.20
其他资本公积          68,827.06                 -                        -                     68,827.06
合计               109,411,838.26     312,436,000.00            -            421,847,838.26
注：公司通过发行股票的方式购买深圳市威尔德医疗电子股份有限公司全部股权。经交易双方协商，本次交易价格确定为359,480,000.00万元。公司向李宏、毛志林、冯敏、白宁、周跃钢、俞德芳定向增发的形式支付相应对价（定向增发价以定价基准日前20个交易日的平均价格经权益分派调整后确定为8.17元/股）。定向增发股份为44,000,000股。增加股本44,000,000.00元，资本公积315,480,000.00元，扣除交易费3,044,000.00元后增加资本公积312,436,000.00元。

zsyrogers

母公司附注
3、长期股权投资
被投资单位            核算方法    投资成本     年初余额      增减变动                  期末余额
深圳市威尔德医
疗电子有限公司     成本法  359,480,000.00       -     359,480,000.00        359,480,000.00

zsyrogers

关于这个合并还有一个地方可以学习，商誉减值测试的方法。
年报108页
注2：期末公司对收购威尔德产生的商誉进行减值测试，根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字[2011]第1076号资产评估报告，该商誉未发生减值。

stevensky08

7楼的解释很详细，主要看是哪个主体来记账了，不同的主体计算原则是不一样的。

dogrun

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相当有道理啊！

fesson

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我觉得可以这么理解这个案例，不一定增发价就是公允的，增发价根据评估值（拟购买资产的公允价值）确定，因此实际购买成本是拟购买的公允价值。