每天一个知识点：关于公司治理

圆圆

公布答案，若有考虑不周的地方，欢迎批评指正！
1、假设某有限公司X，注册资本为30万元。股东人数为46人，董事会成员10人，监事会成员3人，设经理1名，公司下列作法正确的有： E
A 股东张某拟将其持有的2万元出资额转让给公司另一股东赵某，需经过23名股东同意；
[错 无需，向公司外的股东转让需；]
B 股东李某为公司第二大股东，其持有的12万元出资额，拟向公司外的风险投资机构转让，该转让需经过其他全体股东同意；
[错，过半数股东同意；]
C 公司召开临时股东大会，审议以公司房产为第一大股东、实际控制人林某300万元借款担保，该项决议需至少23名股东表决同意；
[错。按出席会议所持表决权过半数通过。]
D 公司召开董事会，审议改选副董事长的决议，该项决议至少需5名董事决议同意；
[错。有限公司董事会决议程序由公司章程制定，所以不是“至少”。]
E 公司召开年度监事会，监事中1人请假无法参加，未委托其他人，会议表决对续聘会计师事务所的决议，由出席会议的2名监事投赞成票，决议通过，生效。
[对，监事会决议是半数以上（含半数）通过。]—这里SORRY一下，经7楼提醒，续聘会计师事务所监事会应无权表决哈，这里假设是另一个常规事项的决议吧。呵呵

2、某股份有限公司Y，股东人数为60人，大股东控股28%，股权较分散，董事会12人，监事会成员4人，设总经理、副总经理各一名，公司下列作法正确的有： C
A 由7名董事提议召开临时股东大会，审议关于增选2名董事的提案；
[错，股份公司是董事会提议召开，有限公司是1/3以上董事提议]
B 召开董事会审议关于选举副总经理的决议，实际到会参加董事人数为6人，另有1名董事委托其律师到会，其余5人未到会也未委托。该副总经理由1外部董事提名，该外部董事回避表决，此项决议由其余6名董事表决通过，生效。
[错，过半数通过]
C 公司年度董事会全体董事均到会，审议一项关于修改组织架构的议案，其中5名董事投了反对票，1名董事弃权，该项决议未生效。
[对，董事会决议需全体董事过半数通过]
D 公司年度监事会审议关于年度工作报告的议案，监事成员2人出席，其余2人因去子公司查阅账务未出席此次会议，也未委托其他人出席。该项年度工作报告决议仅由出席的2人投赞成票而未通过.
[错，监事会决议是半数以上通过，半数以上含半数]
E 公司3名监事联名提议召开临时监事会，审议关于罢免监事会主席的决议，在会议现场，监事会主席投了否决票，2名职工代表监事投了赞成票，1名风投的代表监事投了弃权票，该项决议未生效。
[错，监事会主席应回避，其余半数以上通过]

ixajhno1

楼主辛苦了，学习中

renhui139

个人认为：E 公司3名监事联名提议召开临时监事会，审议关于罢免监事会主席的决议，在会议现场，监事会主席投了否决票，2名职工代表监事投了赞成票，1名风投的代表监事投了弃权票，该项决议未生效。
该选项为错。但错的原因，不是监事长该回避，也不是罢免票才二票没过半数。错的原因是该项决议应生效。

knight_w

弱弱的问一句，"监事会主席应回避"是哪个法规规定的？

shengwang1

每一道都陷阱
太难了

shengwang1

每一道都陷阱
太难了

zjjmylover

2、某股份有限公司Y，股东人数为60人，大股东控股28%，股权较分散，董事会12人，监事会成员4人，设总经理、副总经理各一名，公司下列作法正确的有： C
A 由7名董事提议召开临时股东大会，审议关于增选2名董事的提案；
[错，股份公司是董事会提议召开，有限公司是1/3以上董事提议]
【个人觉得该选项正确，7名董事占全部董事12名过半数，通过董事会然后提议开临时股东会，没任何问题。共同探讨下】

zjjmylover

股份公司题E选项错的原因是应该生效。

sansiro

1、某有限公司X，注册资本为30万元。股东人数为46人，董事会成员10人，监事会成员3人，设经理1名，公司下列作法正确的有：DE

A 股东张某拟将其持有的2万元出资额转让给公司另一股东赵某，需经过23名股东同意；

错。内部转让无限制

B 股东李某为公司第二大股东，其持有的12万元出资额，拟向公司外的风险投资机构转让，该转让需经过其他全体股东同意；

错。对外转让，过半数

C 公司召开临时股东大会，审议以公司房产为第一大股东、实际控制人林某300万元借款担保，该项决议需至少23名股东表决同意；

错。应为出资额表决。

D 公司召开董事会，审议改选副董事长的决议，该项决议至少需5名董事决议同意；

对。董事长和副董事长有公司章程产生。但就本题来看，董事会选举副董事长也没问题，过半数通过即可。

E 公司召开年度监事会，监事中1人请假无法参加，未委托其他人，会议表决对续聘会计师事务所的决议，由出席会议的2名监事投赞成票，决议通过，生效。

对。监事会决议由过半数监事通过。

2、某股份有限公司Y，股东人数为60人，大股东控股28%，股权较分散，董事会12人，监事会成员4人，设总经理、副总经理各一名，公司下列作法正确的有：  C

A 由7名董事提议召开临时股东大会，审议关于增选2名董事的提案；

错。应该是董事会、监事会和符合一定条件的股东可以提议召开临时股东大会。董事提议不行。

B 召开董事会审议关于选举副总经理的决议，实际到会参加董事人数为6人，另有1名董事委托其律师到会，其余5人未到会也未委托。该副总经理由1外部董事提名，该外部董事回避表决，此项决议由其余6名董事表决通过，生效。

错。表决程序违反公司法，属可撤销。

C 公司年度董事会全体董事均到会，审议一项关于修改组织架构的议案，其中5名董事投了反对票，1名董事弃权，该项决议未生效。

对。这个题出的不好，组织架构、内部具体规章都是经理的职权。说此题对，但却对经理职权范围内的事项由董事会进行表决，题干本身就违反公司法。抛开本题，12个董事，6票应该通过可以董事会决议，却没有通过，又违反公司法，综合一下，对不该由董事会表决的事项，没有通过，姑且算对吧。

D 公司年度监事会审议关于年度工作报告的议案，监事成员2人出席，其余2人因去子公司查阅账务未出席此次会议，也未委托其他人出席。该项年度工作报告决议仅由出席的2人投赞成票而未通过.

错。监事会议过半数监事通过即可，应生效。

E 公司3名监事联名提议召开临时监事会，审议关于罢免监事会主席的决议，在会议现场，监事会主席投了否决票，2名职工代表监事投了赞成票，1名风投的代表监事投了弃权票，该项决议未生效。

错。首先，监事会主席应该回避表决，其次，监事会的会议过半数即可通过，理应通过。