有限责任公司整体变更为股份公司时的个人所得税问题

wangkahu

哎，都每个准谱。         

warcraft

个人觉得应该要交。但可以缓交。

两种思路都有道理：
一、股改，折为5000万股，余下进资本公积。
1、如果视同4000万资本公积转为股本，不交；
2、剩下的未分配利润肯定进资本公积。未分配利润转资本公积，没有规定要交。

二、股改的定义
每个人对股改定义不一样：
1、股改可视为股东分得财产，再投入。因为分配，交。
2、股改为简单的有限整体变更为股份。公司法没有明确说明整体变更为何种，只是从一种公司形式变为另一种，股东没有取得财产。不交。

-------问税务局，税务说要交，你去问他，他当然想多收，他们也都找不出依据。估计总局也不会有一个明确答复。
考试，还是选交吧，保代培训都说了。

trueman

整体变更，个人认为是净资产量化到个人然后缴纳股本的过程，投入后根据股本设计多余的计入资本公积。
未分配利润和盈余公积应该交税。

张兵

应当为a,股权溢价是投资资本在注册资金和资本公积之间的内部划转，不影响计税基础，因此不确认收入，根据国税函1997/198号文和1988/289号文这种转增资本不需缴纳个税，但利用未分配利润、盈余公积转增的需缴纳个税。

天空

天空 发表于 2011-5-21 09:09
这个还要具体区别累积盈余中盈余公积是多少。在本案例中假定盈余公积是3000，未分配利润是2000，整体变更需 ...

本人在该帖子中的描述存在两个错误：
    一是整体变更时不需要在资本公积或盈余公积中保留原注册资本的25%；
    二是利润分配时的计税是按照实际分配数额来计算的，不存在倒除的情形；
    其它观点不变。

为避免误导，特此更正，并谢谢关注该话题几个朋友的提醒。

zhangzh

(5000-1000)*(5/9）

何处是归程

aaronwp 发表于 2011-7-7 23:48
回复 天空 的帖子

看案例，股改时，没有保留盈余公积的25%。

根据不需要保留

投行宝剑锋

假定A公司为有限责任公司，股东全部为自然人股东。股改前，A公司净资产账面值1个亿：实收资本1000万，资本公积-股本溢价4000万，未分配利润及盈余公积合计5000万；现在拟整体变更为股本为5000万的股份公司。则涉及的个人所得税为多少？

该题由于没有明确说明是以资本公积-股本溢价增资，还是以未分配利润及盈余公积增资！因此，这里暂假设两种情况处理：

第一种：全部以资本公积-股本溢价增资，此种情况下应缴个人所得税为0
第二种：全部以未分配利润和盈余公积增资，此种情况下应视同分配股利，因此应缴个人所得税为4000*20%=800
第三种：一部分以资本公积-股本溢价增资，其余部分已未分配利润和盈余公积增资，此种情形下具体应缴纳的个税金额需要根据各部分所占增资比例而定，参见第一种、第二种情况处理。

另外，针对于实务而言，在招股书中都会披露该部分个税的缴纳情况，未缴的话一般应提示有税收被追缴风险，并且大股东作出缴纳承诺即可，不构成IPO的实质性障碍。