[已解决]请教：以非全资子公司股权设立新的非全资子公司

fc168

请教各位同行：
母公持有A公司70%股权，持有B公司80%股权（均为非全资子公司）。母公司以2013年12月31日A公司、B公司的股权与另一非关联方甲公司设立新公司C公司。按协议约定，母公司持有新设公司C公司股权的75%，甲公司持有25%，即C公司为母公司的非全资子公司.

C公司设立时的处理是：A公司在该日的账面净资产的70%为210万元，评估值为350万元（收益法）；B公司在该日的账面净资产的80%为240万元，评估值为400万元（收益法）；甲公司以现金250万元出资。在具体办理时，C公司注册资本为1000万元，且已经验资。A、B公司评估增值的部分，母公司已缴纳企业所得税。



投资前股权结构：                                                                                       

投资后股权结构：        
                        

问题有3个：
1、C公司的注册资本确定为1000万元是否正确？
个人意见：C公司为同一控制下取得的，应按母公司享有的A、B子公司的账面净资产210万元、240万元来确认其在C公司享有的份额，由此倒推出C公司注册资本为（210+240）÷75%=600万元；甲公司投入的250万元中，确认为注册资本的金额为600*25%=150万元，确认为资本公积的金额为100万元。
2、由于A、B公司在评估时不规范，被认定为出资不足，有两种办法处理该问题：
①减资：即按上述第一个问题中的“中个人意见”将注册资本减至600万元；
②补足出资：由出资不足的母公司补足出资140万元、160万元。但隐含的另一问题是：既然甲公司愿意以250万元与母公司以评估增值后的股权来新设C公司，就表明当时甲公司认可了A、B公司股权750万元的价值，即当时A、B公司的公允价值就是750万元。现要求母公司来补足出资，对母公司来讲是否公平？可否要求甲公司也按相应比例再补？
3、A、B公司评估增值的部分，母公司是否应该缴纳企业所得税？




还请各位指教，最好能说明相关依据，谢谢。

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sevenxy

2015-12-13 11:51:38

个人看法：
1、C公司不能按照同一控制来理解。企业合并准则中明确规定：企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。C在之前压根不存在。这个事情的实质是股权出资，也就是一家公司用持有的公司设立另外一家公司的问题。
2、因此，对于注册资本和投资确认的问题，个别报表我觉得都是按照双方协商的价值【合并报表再调整】，不会存在楼主所述问题。如果上述不好理解，换一种理解方式，甲公司先1000万现金设立了C公司，然后购买AB股权，再交易C公司股权，这样交易结果是一样的。
3、税收方面，我觉得是要交的，但是可以参考《财政部国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》（财税〔2014〕116号）享受部分优惠。

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sevenxy

个人看法：
1、C公司不能按照同一控制来理解。企业合并准则中明确规定：企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。C在之前压根不存在。这个事情的实质是股权出资，也就是一家公司用持有的公司设立另外一家公司的问题。
2、因此，对于注册资本和投资确认的问题，个别报表我觉得都是按照双方协商的价值【合并报表再调整】，不会存在楼主所述问题。如果上述不好理解，换一种理解方式，甲公司先1000万现金设立了C公司，然后购买AB股权，再交易C公司股权，这样交易结果是一样的。
3、税收方面，我觉得是要交的，但是可以参考《财政部国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》（财税〔2014〕116号）享受部分优惠。