香港上市公司分拆上市

茶山牛牛

某创业板拟上市企业A，成立于1998年，2008年被某香港上市公司B收购51%股权。
2008年收购前，A公司的股权结构为：C持有75%，D持有25%；
2008年收购后，A公司的股权结构为：B持有51%，C持有38%，E持有11%；
（注1：C为国内公司，E为A公司高管持股的公司、且与B、C、D无关联关系；注2：A公司主营变压器、B公司主营电缆；注3：B公司募集资金未投入到A公司；）。
问题一、请问这样的股权结构能否直接分拆上市？
问题二、若经过B公司合法决策程序，B公司将其持有的A公司30%股权转让给E，C公司将其持有的A公司15%股权转让给E；转让完成后，A公司股权结构如下：E公司持有56%，B公司持有21%，C公司持有23%。转让完成24个月后，A公司拟申报创业板，是否符合条件？需要注意哪些问题？多谢各位指教！

茶山牛牛

注：目前关注到的分拆上市案例为：佐力药业。
其原控股股东康恩贝持有的佐力药业也是中途收购所得，佐力药业上市前康恩贝放弃了控股权。但康恩贝与佐力药业存在一定程度的同业竞争，幸好康恩贝的募集资金未投入到佐力药业，侥幸过会。

sofine

觉的没问题

xkliunju

这样做没问题，可参照中青宝。
如果能在香港申请到分拆上市，不需要重组都可以。
之前有过消息，股利境外上市公司分拆业务到创业板上市

茶山牛牛

2007 年9 月23 日，宝德控股股东会作出决议，同意以人民币1,718.1 万元的价格受让宝德科技持有发行人的69%股权（以下简称“股权转让”或“股权转让事项”）；2007 年9 月24 日，宝德科技与宝德控股就前述股权转让事项签订股权转让协议。
鉴于宝德科技是在香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）创业板
上市的H 股公司，宝德科技的上述股权转让行为应遵守《香港联合交易所有限公
司创业板证券上市规则》（以下简称“《香港创业板上市规则》”）的规定。根
据宝德科技聘请的香港律师胡关李罗律师行于2009 年9 月4 日就股权转让事项
出具的法律意见书：
“（1）由于该股权转让事项根据《香港创业板上市规则》第19 章计算的适用百分比率高于5%但低于25%，因此该股权转让构成宝德科技须予披露的交易，宝德科技需就股权转让事项作出公告及通函；
（2） 由于宝德控股于签订股权转让协议之日为宝德科技的主要股东（持有宝德科技45.26%股权），因此该股权转让构成宝德科技的关联交易；由于股权转让事项根据《香港创业板上市规则》第19 章计算的适用百分比率高于2.5 %，宝德科技须根据《香港创业板上市规则》第20 章就关联交易履行申报、公告及取得独立股东（即除宝德控股及其联系人以外的非关联股东）批准的规定，并须成立独立董事委员会及委任独立财务顾问，向独立董事委员会及独立股东提出建议。独立董事委员会需在考虑过独立财务顾问的建议后，就股权转让协议的条款是否公平合理，以及股权转让事项是否符合宝德科技及其股东整体利益并就独立股东该如何表决给予意见。宝德科技并需于股东特别大会召开前把载有（a）独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东的函件；（b）独立董事委员会致独立股东的函件；及（c）股东特别大会开会通告的通函寄发给宝德科技的股东。
依据上述规定，宝德科技就股权转让事项履行了以下程序：（1）2007 年9 月24 日，宝德科技在香港交易及结算所有限公司及宝德科技的网站上刊发了股权转让的公告。
（2）同时，宝德科技就股权转让事项成立由其三位独立非执行董事组成的独立董事委员会，并委任建勤融资有限公司为其独立财务顾问。独立财务顾问已就股权转让协议的条款是否公平合理，以及股权转让事项是否符合宝德科技及股东整体利益，并就独立股东于股东特别大会上如何表决给予意见，认为该股权转让的有关条款属于一般日常业务过程中订立的一般商业条款，股权转让公平合理，符合宝德科技和独立股东的整体利益，并建议独立股东在股东大会上批准该股权转让。
（3）2007 年10 月18 日，宝德科技向其股东寄发了一份载有独立董事委员会函件、独立财务顾问的函件及有关召开股东特别大会通告的通函。（4）2007 年12 月3 日，宝德科技的独立股东在股东特别大会以普通决议案批准了股权转让事项。
据此，宝德科技上述股权转让行为符合《香港创业板上市规则》的规定。”
2007 年12 月3 日，经宝德网络股东会审议，同意股东宝德科技将其所持有公司69%股权以人民币1,718.1 万元转让给宝德控股，其他股东放弃优先购买权。
深圳国际高新技术产权交易所于2007 年12 月6 日对宝德科技与宝德控股签订的《股权转让协议书》进行了见证，并出具了深高交所见（2007）字第08180 号《股权转让见证书》。2007 年12 月12 日，发行人就上述股权转让事项向深圳市工商行政管理局办理完毕有关的工商变更登记手续。
保荐人及发行人律师认为，宝德科技将其持有发行人的股权转让给宝德控股的行为，其程序合法，并已履行了必要的法律手续，转让行为合法有效。

fushengbin

你第二步使得实际控制人发生了变化。

茶山牛牛

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其实方案一应该就是所谓的“分拆上市”了；方案二实际上是变更发行人的控制权，但发行人资产曾经涉及上市公司，主要还是关注上市公司退出发行人的时候是否履行了相应的决策程序？转让定价是否公允？是否侵害了上市公司中小股东利益。
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但问题在于，假设A公司和B公司从事的业务属于一个大行业，如：B（香港上市公司）从事心血管药制造销售，A公司从事感冒药的制造销售。是否存在障碍？

fushengbin

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第一步如果能走通，意味着已经履行了相关决策程序，如召开股东大会等，这不会成为其分拆上市的主要问题。
我理解，如果在创业板上市，国内关注点还是在于实际控制人是否发生变更、独立性、关联交易、同业竞争等通常的监管重点。

茶山牛牛

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如果A公司和B公司都属于同一个大行业——比如说都经营药品的生产和销售（B公司主营心脑血管药生产销售，销售收入50亿元净利润10亿元；A公司主营钙片、感冒药等生产销售，销售收入3亿元净利润3000万元；  A、B两家公司的采购、生产及销售均独立运营，不存在关联交易），是否存在障碍？

fushengbin

无法判断是否存在障碍。
仅从楼上表述，只能得知机构和部分业务，如采、供、销，是独立的。其他是否符合上市条件难以判断。