请问是否构成借壳？

heable

公司现行以现金先行收购标的公司（标的资产超过100%)，再向标的公司原股东非公开发行股份，导致实际控制人变更，这样是否构成借壳上市？标的是否需要视同借壳上市处理？

sevenxy

个人意见：
1、重组办法只规定控制权变更开始，控制权变更前的不算。但是目前会里精神就是，如果刻意规避借壳而实施的操作，也同样需要按照借壳标准来审核的。
2、您说的按现金收购100%实际应该操作不了，因为现金肯定是小于本身总资产，收不了超过本身资产100%的东西的。可以考虑现金先收部分，但同样如上所说，即便形式上没问题也存在被认定为借壳的风险。

heable

款项可以分期支付。那如果前次交易仅构成重大资产重组，未达到100%呢？

heable

可以操作，分期支付对价。有没有被认定为借壳的案例啊？

fushengbin

sevenxy 发表于 2015-12-16 20:54
个人意见：
1、重组办法只规定控制权变更开始，控制权变更前的不算。但是目前会里精神就是，如果刻意规避借 ...

可以找银行借钱收购吗。
我觉得你只要把时间拉长就行，比如1年。但是，标的股东放心吗？

sevenxy

fushengbin 发表于 2015-12-17 14:51
可以找银行借钱收购吗。
我觉得你只要把时间拉长就行，比如1年。但是，标的股东放心吗？

1、银行借款其实和自有资金没啥区别，混一起没人区分的了的，银行肯借一般问题不大。
2、时间拉1年以上同时是在实际控制人变更前是可以的，只是一般也不会这么操作，一方面夜长梦多，毕竟父子吵架的都很多，二方面这一年可能发生很多其他事项影响重组，一般很容易自己都没个谱。

sevenxy

heable 发表于 2015-12-17 13:17
可以操作，分期支付对价。有没有被认定为借壳的案例啊？

1、分期支付的跨度就会非常大了，所以我才说纯现金支付应该不好操作。
2、这种操作需要跨度12个月以上，而且存在较大风险，如果我设计也不会这么操作。但理论上确实是可行的。以前看过国信证券投行部翁志超对重大资产重组办法的点评，我觉得写得很不错，把它重新找出来了，载录其中一段供学习：

“（3）顺序本条法规很明确的是先控制权变更，再向收购人及其关联人收购的资产这两个条件同时符合。如果A上市公司先向市场非公开发行募集资金收购B公司持有的某项优质资产，收购完成后，B公司再通过大宗交易或者二级市场转让亦或者其他一级市场的发行方式成为A公司的实际控制人呢？则亦绕开了本条借壳上市的规定，各位看官可以尝试一下。总之，思路是活的，技术便是活的。”