限售股转让涉税问题

nantian

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上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则

（深沪交易所、中证登，2006年8月14日）

第三条
上市公司流通股股份转让涉及下列情形之一的，可以通过证券交易所和结算公司办理流通股协议转让手续：

（一）与上市公司收购及股东权益变动相关的股份转让；

（二）转让双方存在实际控制关系，或均受同一控制人所控制的；

（三）外国投资者战略投资上市公司所涉及的股份转让；

（四）中国证监会认定的其他情形。

收回股权分置改革中的垫付股份、行政划转上市公司股份等情形，比照本规则办理。

fesson

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这个条款应该是征对法人的吧，题干里说的是个人所得税，自然人之间好象没有听说过存在控制或同受控制的情形。个人理解。

nantian

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呵呵 ，请参考 东源电器、华星化工、利欧股份、罗普斯金、旭飞投资案例。类似案例还有很多，法人之间、法人与自然人之间、自然人之间都有。

江苏东源电器集团股份有限公司
关于第一大股东协议转让上市公司股权的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。

2010年8月14日， 本公司第一大股东南通市通州区十总集体资产投资中心与南通
投资管理有限公司、孔筱平女士、王建先生签订了《股份转让协议》，将其持有的
本公司18.26%的股权分别转让给前述三名受让人。
现根据相关规定发布提示性公告如下：

一、《股份转让协议》主要内容
（一）与南通投资管理有限公司签订的《股份转让协议》
转让方：南通市通州区十总集体资产投资中心；
受让方：南通投资管理有限公司；
转让的股份数量及比例：16,891,200股，占东源电器总股本的12%；
转让股份性质：A股无限售条件流通股；
转让价格：协议签订之日前30个交易日东源电器的每日加权平均价格算术平均
值的90%，即每股10.08元，转让金总额为170,263,296元；
股份转让价款支付：受让方在协议生效之日起三十个工作日内向转让方首付股
份转让金的50%，余款在本协议生效之日起一年内付清；
协议生效时间及条件：协议在双方授权代表签署并加盖双方公章后即生效；
其他说明：转让方所转让的东源电器16,891,200 股股份在本次股份转让完成之
前的所有股东权益（含未分配的滚存利润）归受让方所有。 （二）与自然人王建先生签订的《股份转让协议》
转让方：南通市通州区十总集体资产投资中心；
受让方：王建先生；
转让的股份数量及比例：5,630,400股，占东源电器总股本的4%；
转让股份性质：A股无限售条件流通股；
转让价格：协议签订之日前30个交易日东源电器的每日加权平均价格算术平均
值的90%，即每股10.08元，转让金总额为56,754,432元；
股份转让价款支付：受让方在协议生效之日起三十个工作日内向转让方首付股
份转让金的50%，余款在本协议生效之日起一年内付清；
协议生效时间及条件：协议在转让方授权代表签署并加盖转让方公章、受让方
签署后即生效；
其他说明： 转让方所转让的东源电器5,630,400 股股份在本次股份转让完成之前
的所有股东权益（含未分配的滚存利润）归受让方所有。

（三）与自然人孔筱平女士签订的《股份转让协议》
转让方：南通市通州区十总集体资产投资中心；
受让方：孔筱平女士；
转让的股份数量及比例：3,179,600股，占东源电器总股本的2.26%；
转让股份性质：A股无限售条件流通股；
转让价格：协议签订之日前30个交易日东源电器的每日加权平均价格算术平均
值的90%，即每股10.08元，转让金总额为32,050,368元；
股份转让价款支付：受让方在协议生效之日起三十个工作日内向转让方首付股
份转让金的50%，余款在本协议生效之日起一年内付清；
协议生效时间及条件：协议在转让方授权代表签署并加盖转让方公章、受让方签署后即生效；
其他说明： 转让方所转让的东源电器3,179,600 股股份在本次股份转让完成之前
的所有股东权益（含未分配的滚存利润）归受让方所有。
二、本次拟转让的股份，不存在被限制转让的情况。

三、本次股权转让完成后南通市通州区十总集体资产投资中心不再持有本公司
股权；自然人孙益源先生将被动成为本公司第一大股东，孙益源先生持有本公司股
份23,970,000股，占总股本的17.03%。

四、其他重大事项
鉴于南通市通州区十总集体资产投资中心所持本公司股权转让事宜已确定，本
公司股票将于2010年8月17日开市复牌。
有关本次股权变动的详细情况，请见南通市通州区十总集体资产投资中心披露
的《江苏东源电器集团股份有限公司简式权益变动报告书》、南通投资管理有限公司披露的《江苏东源电器集团股份有限公司简式权益变动报告书》、孙益源先生披
露的《江苏东源电器集团股份有限公司详式权益变动报告书》。

特此公告。


          江苏东源电器集团股份有限公司
                 2010年8月16日

hulei_mail

太牛了，受教

wangyang820

真是长见识呀

fesson

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实务案例还是没有弄明白，再较真下：
有没有自然人协议转让给关联法人的例子，这个在协议转让环节才涉及个税；这个例子是法人股东协议转让给关联自然人的，应该不涉及个税。但又琢磨了下财政部 国家税务总局 证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的补充通知（财税[2010]70号），其中说到：
　　一、本通知所称限售股，包括：
　　（一）财税[2009]167号文件规定的限售股；
　　（二）个人从机构或其他个人受让的未解禁限售股；
…………
如此理解，这个案例中，控股股东是法人在协议转让时不存在个税的问题，但受让的关联自然人再转让时，应再限售股转让的政策征收个人所得税，这样理解对否？

nantian

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实务案例还是没有弄明白，再较真下：
有没有自然人协议转让给关联法人的例子，这个在协议转让环节才涉及个税；这个例子是法人股东协议转让给关联自然人的，应该不涉及个税。但又琢磨了下财政部 国家税务总局 证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的补充通知（财税[2010]70号），其中说到：
　　一、本通知所称限售股，包括：
　　（一）财税[2009]167号文件规定的限售股；
　　（二）个人从机构或其他个人受让的未解禁限售股；
…………
如此理解，这个案例中，控股股东是法人在协议转让时不存在个税的问题，但受让的关联自然人再转让时，应再限售股转让的政策征收个人所得税，这样理解对否？

个人理解：
该文所指限售股是从其来源来说的，来源包括：（1）股权分置改革前获得的；（2）首发上市前获得的；（3）从其他机构获得的尚未解禁的限售股；自然人持有的这三类股票，在转让时，无论是否解禁，均应缴纳个人所得税。自然人持有的其他股票，转让时无需缴纳个人所得税。
本题中，个人受让法人已解禁限售股，再次转让时无需缴纳个人所得税。

chenmin2001

这个问题我实际还真遇到到,不过是涉及个人的,转让价格的公允性工商局查的很严的,除非你有发票,不过这种很难有发票的，招股说明书的披露都不一定有效的，虽然最后还是承认了招股说明书的数据，总之,看了前面这些大师的发言很受教

wangkahu

貌似是以首日的收盘价计算缴纳限售股的个人所得税吧，后期的二级市场的波动，是免税的。

take

nantian 发表于 2011-6-22 10:07
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实务案例还是没有弄明白，再较真下：

同意。。。。