关于限售股减持如何避税

fesson

最近本坛一个关于限售股减持个税的模拟出题引起了热烈讨论，结合最近又出现了一些上市公司法人股东解散清算将上市公司股份过户给其自然人股东的情形，昨天仔细看了这些公司的有关公告，如华帝股份、民和股份，觉得他们的法人股份解散清算和过户行为与限售股减持避税有关（个人判断），现总结一下限售股避税的相关路线图，欢迎大家讨论。
      各环节顺序如下：
    1、拟上市主体A，原某自然人股东B持股8%，A股改时B将股份装入空壳公司法人C（由B控制）；
    2、公司发行上市成功，上市前A在登记公司进行初始股份登记，8%的股东登记为法人C（初始登记为法人持股，不属于限售股征个税的范围）；
    3、在A上市后，C持股按规定锁定12个月（有可能更长）；
    4、锁定期满，C经其股东会决议，进行解散清算（锁定期内C不能清算，否则按财税[2010]70号又归入限售股范围；同时期锁定期满C千万不能将上市公司股份出售，否则形成个税[此处应是企业所得税（oshistone注）]）；
    5、C清算期满，其持有的A的股票清算分配给B个人（由于公司存续期内未转让A的股份，股票的浮盈浮亏不属于企业所得税的征税范围）；
   6、B在清算分配并过户后减持A公司股票，由于B的所得对象是上市后取得的取票，因此不征个人所得税。

如果这个路线图真能免税，投行和证券市场内的聪明人太多了（象华帝股份和民和股份相关的当事人）。

oshistone

股东清算所得较初始投入有增值的话，是不是必须交税？
如此的话，特别是该所得存在明显公允价值的话，也逃不掉个税呀。

zsyrogers

关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知-财税〔2009〕60号
“五、企业全部资产的可变现价值或交易价格减除清算费用，职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，结清清算所得税、以前年度欠税等税款，清偿企业债务，按规定计算可以向所有者分配的剩余资产。
　　被清算企业的股东分得的剩余资产的金额，其中相当于被清算企业累计未分配利润和累计盈余公积中按该股东所占股份比例计算的部分，应确认为股息所得；剩余资产减除股息所得后的余额，超过或低于股东投资成本的部分，应确认为股东的投资转让所得或损失。
　　被清算企业的股东从被清算企业分得的资产应按可变现价值或实际交易价格确定计税基础。
所以，这样的话，清算时候的个税还是还是逃不掉的

fesson

回复 zsyrogers 的帖子

那这样看来是考虑不周，如果这样呢？
个人股东上市前转让给长期亏损的法人股东，由于企业所得税是综合税制，不分税目计税，因此上市锁定期满后转让上市公司收益将其亏损弥补。

zsyrogers

这样的话，我想不来还会有什么问题。
新问题是：这个收益怎么拿到个人手里？

leeoxcn

回复5楼：这样的话，就是亏损的公司弥补了亏损，这个公司的投资者就没有收益了。实际应该不可行。

wangkahu

呵呵，好复杂的避税               

圆圆

额，有才。。。。
看到过媒体报道有限售股专门转到西藏、牡丹江等地的营业部，这些地方的地税给予较大优惠。先扣后返什么的。。

yshh1982

还好考试不考怎么避税 考怎样老老实实交税