关于第二次保代培训的若干问题

svensson

1、出资不实后的运行期限
问题出资占当时注册资本的50%以上，规范运行36个月
占比20%-50%，规范后运行12个月
20%一下的如实披露。
我以前看到的说法是1、出资不实问题需要重点关注。出资不实占当期注册资本比例超过30%，原则上运行一个会计年度；超过50%的，原则上运行三个会计年度。
2、抽逃出资的问题。案例：大股东抽逃出资，比例低于30%，大股东及时补足了出资，最终证监会批准了其上市申请。
不知道哪个准确
第二个问题 是现在发行人是不是一点办公场所也不能向关联方租赁了 ，成为首发障碍了。
根据这次的培训 共用商标。生产厂房、办公场所不能向关联方租赁。
第三个问题 同业竞争
与第二大股东从事相同的业务也构成同业竞争。 这个是否明确构成首发障碍，二股东持股比例无论为多少都受到影响吗
第四个问题 再融资 及重组
募集资金购买资产与50%无关，不适用重大资产重组，是融资行为，发行部受理 审核融资申请。（这句话什么意思是不是指非发行股份购买资产的普通再融资？）
现金认购（融资行为，发行部）；资产认购（50%以上，重大资产从组，上市部50%以下，可以申请发行部或上市部）
这里的50%是指以资产认购的比例吗，是不是意味着发行股份购买资产，资产认购比例50%以上是上重组委，50%以下是发审委或重组委？
另外一直听大家说发行股份购买资产的同时，可以配套现金融资 有个比例25% 不知是哪里的规定 或者哪期的保代培训里面提到的？

sakajohn

第一个问题，我看到的版本也是20至50的运行12个月，50以上运行36个月。我个人理解，出资不实和抽逃出资还是有一定区别的，出资不实是自公司成立/增资以来资产状况就一直处于不足状态，也就是说其经营成果与其表面资产状况是不匹配的，因此要设置多运行一段时间的要求；而抽逃出资则是股东在公司经营的某个期间以某种方式侵占了公司的财产利益，更多的是关注股东的诚信问题。另外，我们又不是保代，没机会亲耳聆听领导教诲，鬼知道这笔记记的是什么意思，还请兄弟们指教；

第二个问题，从近期会里透出的口风、各类培训以及和同事的交流，商标、厂房（哪怕是宿舍、行政办公场所）等相关独立性问题已经一律从严，这个问题比较明确，大家在做项目的时候基本就不要抱有幻想了；

第三个问题，我个人理解，和第二大股东构成同业竞争并不当然构成首发障碍，从考试的角度看，如果仅有上述条件，应该没问题，但是从实际操作的角度看，这个问题要通过考虑二股东和大股东的关系，二股东的持股比例及派遣董事的情况等等来判断，不好一概而论。至于说会里有没有明确一个指标，说二股东达到多少比例或者和大股东之间的差距少有多少，就认定二股东与公司会构成同业竞争，还请兄弟们指出；

第四个问题，其实就是会里两部打架的产物，口风变来变去，显示两部再揍对方的同时也在挨揍，近期重大资产重组出了征求意见稿，我看了一下，之前培训上提到正在研究现金占比25%以下的情况可一并在上市部处理的改革，结果征求意见稿连25%这个数字都没了，看来上市部目前占了上风，两宫之争，西宫受宠程度大有后来居上之势。但是毕竟尘埃未定，既然还只是征求意见稿，本着考试目的的我们就不要太在意这个25%的问题，等正式出了文件再说。
至于发行股份购买资产何种情况上上市部何种情况上发行部，目前我个人遵循的说法是，以50%为界，上了50%就是上市部，不上50%就是发行部；但有两个例外，向独立第三方发行股份购买资产的，不上50%也是上市部，认购增资的投资者和资产转让方不是同一对象的，上了50%的也是发行部。听兄长们说这是罗处特地强调过的。

svensson

谢谢 这个第二期培训看得云里雾里的 会里有些规定还是不透明 随意性较大

zhanyuwu

上边两位看到的第二期培训记录可以共享么