关于持股50%是否纳入合并报表

qrq225

小弟最近在新三板承做过程中遇到一问题，还请各位前辈和同仁指导和帮助：一家拟挂牌企业A，基准日为2015年12月31日，股权结构为自然人股东1与其妻子分别持股85%和15%；报告期内A企业持股B企业50%股份，自然人股东1与其妻子分别持股B企业40%和10%股份；B企业最近两年处于亏损状态，且2015年8月份A企业、自然人股东1与其妻子分别将各自持有的股份转让给非关联第三方自然人；B企业的执行董事和总经理均为自然人股东1；且B企业章程中没有针对表决权的约定以及其他特殊约定；现在存在争议的地方是报告期内拟挂牌企业A是否应该将B企业纳入到合并报表范围内？会所认为B企业无需纳入合并范围，因为A企业对B企业无法形成控制；而律师认为双方关系已形成控制关系，应该纳入到合并范围内；还请各位前辈指导，不胜感激！

viceheading

同意会计师意见，但自然人1应该辞去B公司执行董事及总经理职务。另外，听起来怎么感觉有点像自然人1安排的代持啊

qrq225

viceheading 发表于 2016-3-12 21:50
同意会计师意见，但自然人1应该辞去B公司执行董事及总经理职务。另外，听起来怎么感觉有点像自然人1安排的代 ...

感谢！律师的角度对“控制”的理解和会计合并准则对“控制” 的理解个人觉得有差异，律师始终认为从法律角度讲，A和B企业形成了控制关系。2015年8月份后，由于股权已转让出去，自然人股东1已经辞去执行董事和总经理职位；

remymxl

不纳入合并报表，股权都没了，怎么纳入

hugh3123

根据会计准则 40 号，应该作为长期股权投资处理

ledaoren

首先，报告期为14、15两个完整会计年度
其次，2015年8月发生转让 ，转让后，挂牌企业A与B无股权关系亦无控制关系，不能因为B企业的执行董事和总经理均为自然人股东1，就认定自然人股东1控制B，不知道律师认定的依据为何，就算能够勉强认定，AB也是兄弟企业关系，不涉及并表问题。
所以，14年要纳入合并范围，15年1-7月要纳入，8开始不纳入，

shinyhe2007

报告期内A企业持有B公司50%的股权，同时A企业的法人及实际控制人担任B企业的执行董事和总经理，可以认定对B公司形成控制，股权比例只是形成控制的一个参考条件，需要从实质上判断，可以看一下还有没有别的条件，在现在的情况下看作为申报主体的A企业应该将B企业14年纳入合并范围，15年1-7月也要一并纳入

wish0103

转让日前，根据实质重于形式分析判断A企业能否对B企业形成控制，如是，应纳入合并；转让日后，无须纳入合并。

qrq225

remymxl 发表于 2016-3-14 10:30
不纳入合并报表，股权都没了，怎么纳入

感谢，2015年8月份转让后，肯定不需要纳入合并了，关键是转让之前，14年度和15年1-8月份，本土第一大所技术委员会基于B企业的章程（章程很简单，没有对控制权有明确约定）以及转让前B企业的股权架构，得出无法认定A企业能够控制B企业的结论，因此认为B企业无需纳入A企业的合并范围。

wish0103

wish0103 发表于 2016-3-17 14:08
转让日前，根据实质重于形式分析判断A企业能否对B企业形成控制，如是，应纳入合并；转让日后，无须纳入合并 ...

其实只要找到合适的理由，纳与不纳都可以的，不要过于纠结。