公司实务：公司注册流程详解（一）

today1008

引言：
        在市场经济中，公司从设立到运营再到终止，犹如人之从生至死，乃常事也。常碰到刚踏进工作岗位的新人，按照公司法及其登记注册管理条例，依条依例去新注册一家公司，却往往不从何下手。毕竟这与实务操作尚有一些差距。小生从业之初，亦曾迷惑其中，颇能理解。然更有甚者，在企业法律部门从业多年的老将，也向小生挚问此类问题，不仅哑言失笑。有感于此，特将小生曾从工商局到公司来回折腾、跑腿多年的一点家底捞出来，并附上有关范本，供大家参考、探讨，并恳请方家不吝指教，以期进一步充实、完善。
        因小生属散懒之徒，兴趣行事，先发第一部分：公司实务：公司注册流程详解（一）。后有闲之余，当补充完毕。
        声明：因此等文笔不能登高雅之堂，各位朋友如略有认可，小生满足矣，但敬请勿转贴、改头换脸或用于其他用途！谢谢！此外，此文纯属交流探讨，实际办理请咨询当地工商局及你的专业税务管家！

公司实务：公司注册流程详解（一）

一、根据自身实际情况选择企业的形式
        应该说，这个问题针对咱“穷人”而言的，对于“有钱人”，那是多余的^_^。
        咱们穷人创业不易啊，那点起步的银子如何让它发挥最大效益，是需要多方面考虑的。企业的利润主要是靠主营业务，加强管理，节流开源自不必多言。国家不是鼓励全民创业嘛，而且往往都是从“财政税收优惠”方面给予支持，那咱们也得理解国家的苦心啊^_^。就此而论，创业前还是要斟酌下这个问题的。
        （题外实话：小生曾回老家，某“老板”听说小生有三脚猫的功夫，跑来气问：偶花几千两银子开了个“公司”，做点小生意，税局隔三差五就来敲门，还要这报表那报表，而隔壁剃头阿三运气鸟好，没啥事。更气的是，阿四搞了个个体工商户，跟偶做一样的小生意，捞的比我多多了，都欺到门上来了，税局咋不去查他？我的还是公司呢！靠，公司还搞不过个体工商户！何解？）^_^
        这是实事，笑话离题了，下面言归正传：
        这个问题除了涉及到自身实力、行业发展状况等等因素以外，实际上要跟企业的税负筹划结合来分析。企业的组织形式一般可分为三类，即公司企业、合伙企业和独资企业。这三种组织形式的区别与联系，GOOGLE、BAIDU、教科书上，遍地开花，此处仅说点重要的。
        责任形式上，公司的股东以其出资为限对公司承担责任，公司以财产对外承担责任，这是它最大的优势。不过这“有限”也是相对而言的，现代公司法普遍都架设“揭破公司面纱”制度，股东得老实行事，否则仍可能被课之以“连带”责任。小生曾在论坛上发帖请教：关于公司法第64条问题，http://www.touhangbbs.cn/thread-3179-1-1.html，多位朋友热心解答，不胜感谢，不过我提该问题是从更深层次来理解，为什么要架设2个股东？这与公司财务运营实际上是命脉相关的。如果都拿“揭破公司面纱”这点大帽子一盖，所有企业恐都到火星上去开业了。此处不多言了。合伙企业的普通合伙人、独资企业的老板除了发起人数不同以外，责任形式上都是连带的。新修订的合伙企业法，首次承认有限合伙人，以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，这不外是公司与合伙在实际经济生活中的博弈罢了，而这点恰恰与公司法关于“公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人”相呼应，前者为公司打开大门，后者提前为合伙搭桥，资本的获利性由此可见一斑。但合伙制企业尚有一点是很有意思的，特别是咱这些穷光蛋，那就是合伙可以用劳务出资，“苦力”嘛，值钱就好。此外，冠冕堂皇的理由我实在想不出了。说点题外话，“普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任”，什么叫无限连带责任，小生孤陋寡闻，个别国家或地区（如台湾）连自然人都有破产法了。对于普通合伙人而言，承担连带责任和“无限连带责任”的区别在哪里，实在不解，万望方家不吝赐教。
        应该说，根据自身实际情况，从税负筹划角度出发，选择企业形式才是理性的。不同的组织形式的企业在税收方面有着重大区别，进而影响企业的盈利能力。对于普通有限责任公司而言，抛开其他税费不论，但就所得税而言，除公司自身要缴纳外，股东分红时还要缴纳个人所得税。而合伙、独资就幸运多了，从公元2千年1月1日起，个人独资企业和合伙企业不再缴纳企业所得税，只对投资者个人取得的生产经营所得征收个人所得税》（财税【2000】91号）。此外，我国企业所得税法也明确规定个人独资企业、合伙企业不适用该法。新公司法首次破天荒承认一人有限责任公司，其股东依然承担有限责任，但一人有限责任公司与其股东毕竟是两个不同的法律主体，在纳税时仍需区别开来，即对一人有限责任公司征收企业所得税，对其股东取得的税后所得再次征收个人所得税，双重征税，所以，我相信没有多少老板不心疼的。虽然91号文规定投资者的费用扣除标准参照个人所得税法“工资、薪金所得”项目的费用扣除标准确定，投资者的工资不得在税前扣除，但是，由于此时内资企业存在着计税工资的限制，企业所得税的计税工资与个人所得税薪金扣除费用是一致的，所以个人独资企业所得税税负总体上是肯定要比一人有限责任公司轻。但财政部2008年65号文，即《财政部国家税务总局关于调整个体工商户、个人独资企业和合伙企业个人所得税税前扣除标准有关问题的通知》，出台，无疑打破了个人独资企业纳税上的“铁饭碗”。65号文规定对个体工商户业主、个人独资企业和合伙企业投资者的生产经营所得依法计征个人所得税时，个体工商户业主、个人独资企业和合伙企业投资者本人的费用扣除标准统一确定为24000元/年（2000元/月）。同时，也规定个体工商户、个人独资企业和合伙企业向其从业人员实际支付的合理的工资、薪金支出，允许在税前据实扣除。假设在年度利润总额相同情况下，个人独资企业的所得税税负并不一定始终低于一人公司税负。此时，这几者间的传统优势或区别在追求MONEY终极目标的实质上，人们可能在选择企业组织形式时候，又要考虑其他方面的比较了。但归根到底，还不是落到老板身上？由于一人有限责任公司股东只承担有限责任，相较于个人独资企业老板要承担连带责任而言，理论上，风险是要小的。说到此，我不禁感慨国家对个人独资企业栽培的苦心啊。似乎，“公司级”老板经过千年奋战，总算扳回一斧了。
        行文至此，我想了魔兽争霸中哪些超级华丽的魔法，当你独自放着放着乐开怀时候，矮子突然一把斧头飞过来，你晕了吧？^_^^_^^_^
        瞎子点灯，盲人摸象，写点这玩意权当自慰吧^_^。下次有空再往下说。

天空

[您的总结非常好，受益匪浅  ] 这是跟你及大家探讨一下一个问题：

以发起设立的股份有限公司，首次公开发行股份的时候，（在实际操作中）是否受到“发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五”的约束？

另外，《公司法》关于募集设立方式设立股份有限公司用了很大篇幅和笔墨描述，但在实践中，绝在存在使用募集设立股份有限公司的，说明什么？ 已经设立的股份有限公司，首次公开发行股票的时候，是否要受到《公司法》中垩关“募集设立”的相关要求？

敬请指教！

hermesping

学习一下如何开公司，记号。

150204112111

“新修订的合伙企业法，首次承认有限合伙人，以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，这不外是公司与合伙在实际经济生活中的博弈罢了，而这点恰恰与公司法关于“公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人”相呼应，前者为公司打开大门，后者提前为合伙搭桥，资本的获利性由此可见一斑。”
我认为按照合伙企业法第二条和第三条，公司除国有独资公司、国有企业、上市公司外，可以成为合伙企业的普通合伙人。这两条正是法律的特别规定。

botejin

原帖由 天空 于 2008-8-28 08:56 发表
[您的总结非常好，受益匪浅  ] 这是跟你及大家探讨一下一个问题：

以发起设立的股份有限公司，首次公开发行股份的时候，（在实际操作中）是否受到“发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五”的约束？ ...

发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五，主要是针对募集设立的股份公司而言的。

yulneo

回2楼的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五，是针对募集设立的股份公司而言的，而已设立的股份公司公开发行募集股份就不再适用这一规定了。因为主要考虑到股份公司在经营过程中，部分发起人可能已经将股份转让，所以再去套发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五已经没有太大的意义了

longdaddy

做个记号，学习中

mamama

很有用，谢谢

zyzzyva

学习中。。。。。

红魔FC

学习中
楼主好人啊~~~~