一个比较有争议的收购披露问题（大家来讨论下）

mm111

《收购管理办法》
第十九条。。。因公司减少股本可能导致投资者及其一致行动人成为公司第一大股东或者实际控制人的，该投资者及其一致行动人应当自公司董事会公告有关减少公司股本决议之日起3个工作日内，按照本办法第十七条第一款的规定履行报告、公告义务。

第十七条 投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的20%但未超过30%的，应当编制详式权益变动报告书，除须披露前条规定的信息外，还应当披露以下内容：
　　（一）投资者及其一致行动人的控股股东、实际控制人及其股权控制关系结构图；
　　（二）取得相关股份的价格、所需资金额、资金来源，或者其他支付安排；
　　（三）投资者、一致行动人及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争，是否存在持续关联交易；存在同业竞争或者持续关联交易的，是否已做出相应的安排，确保投资者、一致行动人及其关联方与上市公司之间避免同业竞争以及保持上市公司的独立性；
　　（四）未来12个月内对上市公司资产、业务、人员、组织结构、公司章程等进行调整的后续计划；
　　（五）前24个月内投资者及其一致行动人与上市公司之间的重大交易；
　　（六）不存在本办法第六条规定的情形；
　　（七）能够按照本办法第五十条的规定提供相关文件。
    前述投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人的，还应当聘请财务顾问对上述权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，但国有股行政划转或者变更、股份转让在同一实际控制人控制的不同主体之间进行、因继承取得股份的除外。
    投资者及其一致行动人承诺至少3年放弃行使相关股份表决权的，可免于聘请财务顾问和提供前款第（七）项规定的文件。

问题来了，这十七条第一款，应该是指“（一）投资者及其一致行动人的控股股东、实际控制人及其股权控制关系结构图；”
还是应该包括第十七条的（一）到（七）。

从业资格教材上第355页按前者理解，个人认为有点勉励，感觉（一）到（七）才应该是完整的第一款。请大家讨论下，这第一款如何定义。

yuanlei

应该是指“（一）投资者及其一致行动人的控股股东、实际控制人及其股权控制关系结构图；”
因公司减少股本可能导致投资者及其一致行动人成为公司第一大股东或者实际控制人的，不存在2－7项目的收购安排、后续计划等内容。

mm111

那么再看看这一条：同样的问题出现了
第十六条 投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%，但未达到20%的，应当编制包括下列内容的简式权益变动报告书：
　　（一） 投资者及其一致行动人的姓名、住所；投资者及其一致行动人为法人的，其名称、注册地及法定代表人；
　　（二） 持股目的，是否有意在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有的权益；
　　（三） 上市公司的名称、股票的种类、数量、比例；
　　（四） 在上市公司中拥有权益的股份达到或者超过上市公司已发行股份的5%或者拥有权益的股份增减变化达到5%的时间及方式；
　　（五） 权益变动事实发生之日前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖该公司股票的简要情况；
　　（六） 中国证监会、证券交易所要求披露的其他内容。
　　前述投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%，但未达到20%的，“还应当披露本办法第十七条第一款规定的内容。”

天眼通天

没有问题，法条的结构可分为章、节、条、款、项。第十七条共两款，第一款包括七项内容，“可免于聘请财务顾问和提供前款第（七）项规定的文件”即可表明。注意下载法律文本的时候一定要正规法定版本，网站上转载的很多会打乱各款直接的区分，造成误解。

天眼通天

不好意思，应是“各款之间的区别”

guoguo2006

仅指需披露投资者及其一致行动人的控股股东、实际控制人及期限股权控制关系结构图，即仅指１７条中的（一）。。。