重组方案探讨（较为复杂）

投行5859

附件集团公司框架图中公司8拟作为上市主体，控制该公司的是香港居民A男和香港居民B女，因该公司的关联方较为复杂，目前打算进行重组，其中公司4、公司5、公司6，目前经营了部分相同业务，现求相关方案，希望各位可以发表您的观点和意见。因公司8作为上市主体已定，希望您以其为中心发表观点。

于是之

由于楼主仅仅提供了一张表格，所以重组方案简要分析如下：
一、公司8吸收合并公司6
考虑到A男和B女通过供公司7间接持有拟上市公司70%的股权，建议本次吸收合并以现金方式进行，如果用换股形式的话将导致A、B持股比例过高，当然，事后在引入PE时再转让也是可以的。
二、公司8吸收合并公司4
建议与公司4的3名自然人股东及3家法人股东进行换股
该步完成后，公司4、5、6、9将都成为公司8 的全资子公司，解决同业竞争的问题。
三、公司8改制，由中外合资变更为外商投资股份公司

由于本人经验有限，请大家指正

投行5859

回复 于是之 的帖子

因为公司4和公司6都是通过公司5间接持有公司8股权（拟上市主体），若按您所说，由公司8吸收合并公司4和公司6，这个股权关系也会非常复杂；按我的理解，采用吸收合并，被吸收方解散，吸收方承继被吸收的资产和业务继续经营。我觉得这个问题还是有点复杂，另外公司4的注册资本非常大（是一家股份公司，但目前已把业其务转到公司8了，现在没啥经营业务）。
谢谢您！

于是之

回复 投行5859 的帖子

既然如此，那就彻底消除公司4与公司8可能存在的同业竞争，即将与公司8相同或类似的业务（包括资产及人员）全部转入公司8（公司8可以用股权进行支付）。然后公司6收购公司4持有的公司5的51%的股权，当然，支付是一个问题

fushengbin

不知道楼主要达到怎样的目的。
如果是仅仅为了消除关联交易，那很好办：
1.A男、B女把持有公司1的股权转让第三方；
2.A男、B女持有公司6的股权转让给公司4；
3.公司5将持有公司8的股权转让给公司7；
4. 公司7和公司8合并。