【判断】减资导致投资者权益变动

pierro

再分析分析，按第五十条（六）财务顾问关于收购人最近3 年的诚信记录、收购资金来源合法性、收购人具备履行相关承诺的能力以及相关信息披露内容真实性、准确性、完整性的核查意见的规定，只要是出具详式权益变动报告书，均需要财务顾问对相关信息披露内容真实性、准确性、完整性的核查意见。

也就是应该聘请财务顾问。

4种不用聘请的特例
均为20~30%，第一大股东或实际控制人
股行政划转或者变更     （硬性规定，但要提供第五十条中除第（六）项以外的文件）
同一实际控制人下转让 （硬性规定，但要提供第五十条中除第（六）项以外的文件）
继承                             （硬性规定，但要提供第五十条中除第（六）项以外的文件）
承诺放弃3年表决权      （这一项正是因为不需披露第五十条规定的内容，才不用聘请财务顾问）

圆圆

1、因上市公司减少股本导致投资者及其一致行动人持有上市公司已发行股份的20%但未超过30%的，并成为上市公司第一大股东或者实际控制人，应当聘请财务顾问对权益变动报告书所披露的内容出具核查意见。
错.详式变动报告书.

2、因上市公司减少股本导致投资者及其一致行动人持有上市公司已发行股份的20%但未超过30%的（未成为上市公司第一大股东或者实际控制人），投资者及其一致行动人免于履行报告和公告义务。
对.

结论:因减资使某投资者持30%也好, 成第一大股东也好, 成5%以上也好. 都是被动的.
       <回购管理办法>里指出. 因减资使投资者持30%以上. 无履行要约收购义务;
       <收购管理办法>第19条指出. 因减资使投资者成第一大股东的,按17条第1款.仅需披露详式变动报告书. [我是谁,我的实际控制人是谁,未来的计划安排....]
                                 第19条指出,因减持超5%以上,无信披义务.是董事会公告的义务.

圆圆

附加一题,练习一下:

投资者因下列原因持有上市公司股票超5%,需履行信披义务的有:(  )
A 因继承遗产而持有;
B 因受朋友馈赠而持有;
C 以债权人身份,因法院裁定享有债务人破产财产分配而持有;
D 原持有4.7%比例,因上市公司减资而使其持有比例上升为5%;
E 因参与上市公司非公开发行而持有;

slhfer

大家都做怎么了，第一题肯定是对的啊，控制人都变化了，权益变动表能不核查吗，不看条文也应该能知道啊，详实权益变动表那是肯定的。
第二题我认为是对的，被动的，控制权没有变化，董事会及时公告就行

slhfer

回复 圆圆 的帖子

   <回购管理办法>里指   <回购管理办法>里指出. 因减资使投资者持30%以上. 无履行要约收购义务出. 这句话未必对吧，文件说向特定股东回购，是可以简易程序免除要约收购的，所以如果不是特定股东，从文件上来说，不符合免除要约收购条件。

keddy86

1、对；需要详式+核查意见
2、错；需要详式