修订后的重组办法的一点疑问

rainiefield

修订后的重组办法有这么一条：上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于1亿元人民币，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于5000万元人民币。

不太理解，既然是“促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应”，这不就时重组近来潜在的关联方，增加关联交易或者潜在关联交易么？


比如说，通过非公开发行购买资产，发行完成后主要下游客户或上游供应商持股6%，这么做可以么？

pierro

个人理解：上游客户或下游供应商的股东可以以其上游资产或下游资产的股权或资产认购非公开发行的股票，直接持有上市公司股权，不再保留原客户或供应商的控股权，这叫做整合，再产生协同效应。

rainiefield

回复 pierro 的帖子

您的意思也就是说，上市公司要取得股权认购对象的控制权，才算本文中所说的“整合”？

pierro

个人认为是的，不然就没有所谓“整合”的结果，而且股权认购对象不是上、下游企业，而是其股东。

执着八月

重大资产重组服务两个目的：
（1）快不行的和已不行的企业还魂，即所谓的借壳，此时，实际控制人会变更；
（2）支持现有的公司通过兼并别人，做强做大，如横向兼并或纵向兼并，但不能是乱兼并，应有协同效应，有利于公司在现在的基础上更强大，此时实际控制人一般不会变。
楼主所言的条款针对2.
妥了没？

容温

“上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于1亿元人民币，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于5000万元人民币。”
不明白该条款的目的：难道在《管理办法》出台以前，不允许向非关联方发行股份收购资产吗？难道不允许发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%吗？