关于重大资产重组(几个隐蔽的知识点)

newwushuang

有两大疑问：1、用超募资金买资产的，是否属于T2说的不适用本办法的情况？我认为不属于；2、F 请楼主明示，看T43应该是锁36个月

圆圆

自己回答一下:
A 错;
(1)购买股权时,营业收入与营业收入比,没有成交金额比.
(2)以募集资金购买,不属于上市部审批范围.在重组办法最前面就说了.
    BUT 题目设计的是超募.对用超募购买,会里还没有明示...但我想原募集资金购买不算在内,主要是因IPO或增方时发行部已审过了,所以不需要上市部再审一次.BUT 超募...推理一下,是新增的一次重大资产构买,我个人倾向于向上市部报材料.

B,对.
这里主要是看到重组办法有一条说,当交易对方与公司控股股东对取得公司控制权或选派董事达成默契的时候,有关表决, 就要回避了.

C错。
收购管理办法里自动取消收购计划的,12个月不能对同一资产进行收购;重组办法里没有,只说非因正当理由撤销的,证监会会监管措施,追求法律责任.但没有时间限.

D.错
重组批文是12个月.但说到60日内未实施完成的,应每30日公告一次进展情况.容易与12个月混淆.

E错.
(1)8月,首先盈利预测应是本年+下年;
(2)实施完成后只需在本年+下年,披露实际与盈利的差异就可以了;
(3)实施完成后3年内都单独披露的,是以未来收益法评估做为定价依据的情况.

F错.
呵呵,题目没设计好,一直以为是设计成控股股东间转让的...SORRY~~

grayhong

对于题1，我想大家都被超募资金给吸引了。关于重大重组办法，里面明确规定了，“本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为”，因此只要不是募集资金计划里面的应用，只要资产总额、净资产、营业收入指标达到标准，都属于重大资产重组

dogrun

回复 圆圆 的帖子

B 某2010年上市的创业板传媒版块上市公司X股权较分散,控股股东合计持有股权比例为35%;某同行业非上市公司Y拟协议购买其控股股东全部股权进而取得X的控制权,Y与控股股东已达达默契,但未签署协议;上市公司董事会在得知此事后召开董事会审议此事,该控股股东派出的董事应回避.

协议购买35%的股份应该涉及到要约豁免的情况，这样如果需要豁免要约，需要获得上市公司董事会、股东大会的同意。因此该事件需要提交董事会审议，在这种情况下，关联董事应该要回避表决。

但有一个疑问，如果只是协议购买部分，不超过30%，是否只需要履行相应的信息披露义务？

newwushuang

楼主对C项的理解有误，T31针对的是要约收购人对上市公司的收购

kiki3163

A正确 ，其他错误。
A.《上市公司重大资产重组管理办法》第2条第3款，上市公司按照中国证监会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。
题目中讲的是超募资金购买股权，那就是说购买股本本来不在证监会核准的募集资金用途中，应该按《办法》第11条的规定适用重大资产重组。
B.错，不太明白召开董事会控股股东为什么要回避，是不是要加上控股股东派了董事？
C.错，重大资产重组中没有对撤回材料后限制购买的说法，第26条，在中国证监会审核期间，上市公司董事会决议终止或者撤回本次重大资产重组申请的，应该说明原因，予以公告，并按照公司章程的规定提交股东大会审议。而《上市公司收购管理办法》第31条才有此类规定，收购人向中国证监会报送收购要约报告书后，在公告要约收购报告书之前，拟自行取消收购计划的，应当向中国证监会提出取消收购计划的申请及原因说明，并予公告；自公告之日起12个月内，该收购人不得再次对同一上市公司进行收购
D.错，没异议的，原文是说12个月失效
E.错，这个好复杂的。。首先，根据《办法》第17条，上市公司发行股份购买资产的，除提供拟购买资产的盈利预测报告外，还应提供上市公司的盈利预测报告（这里并没有说是收购当年的还是下一年的，个人认为是当年的）；第33条，根据第17条规定提供盈利预测报告的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后的有关年度报告中单独披露上市公司及相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。【此题错在3年这个概念上，这个概念在重组办法中只针对评估，原文是第33条第2款：资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议】

jingzhang001

A项应该属于重大资产重组，但是题目出的有问题，比较不应只限于营业收入，而且应该比较同期的营业收入。

44468599

某上市公司在2011年8月股东大会决议通过<发行股份购买资产>决议,该公司向证监会申报的材料中应含拟购买资产及上市主体当年的盈利预测报告;若此次重组顺利通过审核,在其实施完毕后的3年内,应在年度报告中单独披露相关资产的实际盈利与盈利预测报告的差异情况,并且会计师出具专项审核报告.
错，不一定要提供三年盈利预测报告，收益现值法、假设开发法评估情况下才需提供三年！且提供盈利预测一般下半年报的，应该提供下一年的盈利预测！

blueicesj

在要约收购时，如果报了要约收购报告书，然后又撤材料，不收购了，才是12个月不得再次收购同一上市公司。不能与重组混淆了

blueicesj

F选项即使超过50%，也不能认定为重大资产重组，《重组管理办法》是针对正常经营活动之外购买资产的，如钢铁公司买矿石、房地产公司买地，向大股东购买生产的设备，即使达到相关比例，也不能算重大资产重组。至于锁定期，我觉得还是要36个月