适用意见12号

tiandaochouqing

《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号
（一）执行累计首次原则，即按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更的同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为），占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100%以上的原则。

这个是什么意思？我的理解如下：
1、借壳上市需要具备两个条件：上市公司控制权发生变更+购买资产达到100%。
2、为使上市公司控制权发生变更而进行的购买资产也包括在内。
3、前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额 指 合并报表归属于母公司的总资产，扣少数股东权益。
盼高手解惑。
4、将“最近一个会计年度”调整为“控制权发生变更的前一个会计年度”，不知道为什么，这个应该是一样的呀。
5、那个“2年2000万净利润”，也不用扣非了。
6、“非控股股东、实际控制人及关联股东以外的特定对象发行股份5%以上，或者5%以下但交易金额1亿（创业板5000万）。”我理解这个按照收购管理办法走程序，但是又是在重组办法里规定，这个到底按照哪个法规走申报程序，还是本来就不需要申报，按照公司章程操作就可以了。不知道理解对不对。

YQDSB2012

这几个我也有疑惑。