（公司法）特别决议与关联股东回避表决竞合如何处理？

caixiaotaoibd

第十六条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。 公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。 前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
公司法此条创立了关联股东回避表决制度，并规定 “表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过”，对有限公司股份公司都适用。
同时，根据相关规定 上市公司很多担保是要特别决议（2/3）通过的。

问题：如果一个上市公司担保，关联股东回避表决了，究竟是要其他出席股东表决权三份之二通过 还是要 其他出席股东表决权二分之一通过？
回答请简述理由。

韬韬不孓

“根据相关规定 上市公司很多担保是要特别决议（2/3）通过的”是什么规定？
上市规则中只要求12个月内累计对外担保金额超过总资产30%的要特别决议，对股东的担保还是由出席会议的非关联股东过半数通过。

caixiaotaoibd

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出的这个题目的本意是想请教 同时需要特别决议和关联股东回避表决的事项该如何表决？只是举了个担保的例子，楼上关于担保需要特别决议的判断是对的

第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

　　（一）公司增加或者减少注册资本；

　　（二）公司的分立、合并、解散和清算；

　　（三）本章程的修改；

　　（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

　　（五）股权激励计划；

　　（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

对于需要特别决议的，如果同时关联股东回避表决，是需要出席的非关联股东三分之二 还是 二分之一？

hellopig

我认为应该是2/3以上通过，回避应该不改变原有的投票规则

hnyj

对于有限责任公司，在回避表决的情况下，是除关联股东之外的其余全部股东的三分之二；对上市而言，是除关联股东之外的股东出席股东大会的三分之二。公司法中对有限责任公司从来不提“出席”一说，因为有限责任公司人合性质更浓一些，股份有限公司资合性质更浓一些。