关于以闲置募集资金补充流动资金的一个疑问

nowinnself

关于以闲置募集资金补充流动资金有一个奇怪的现象：《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》规定，超过本次募集金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。但中小与创业板在《规范运作指引》中没有对此做出规定。应该也需要遵守才对。大家高见呢？
关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知（2007-02-28）
证监公司字[2007]25号
各上市公司：
为贯彻落实《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》（国发[2005]34号），促进上市公司规范运作，现就上市公司募集资金使用的有关问题通知如下：
一、上市公司对募集资金的使用必须符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。募集资金应按照招股说明书或募集说明书所列用途使用，未经股东大会批准不得改变。闲置募集资金在暂时补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
二、上市公司应完善募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，明确募集资金使用（包括闲置募集资金补充流动资金）的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。超过本次募集金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。独立董事、保荐人须单独发表意见并披露。
三、上市公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促上市公司规范运用募集资金，自觉维护上市公司资产安全，不得参与、协助或纵容上市公司擅自或变相改变募集资金用途。
四、中国证监会将结合年度报告披露加强对上市公司募集资金使用情况的监管。对于擅自或变相改变募集资金用途、挪用募集资金用于股票及其衍生品种或可转换债券的投资、或未按规定披露募集资金使用情况的，将采取相应监管措施，情节严重的，将追究上市公司和相关人员责任。

中国证券监督管理委员会
二○○七年二月二十八日

xstone

肯定是需要的。
创业板规范指引我没看，中小板规范指引2.2.8明确提出需要。

skywalker

我今天看这部分也发现这个问题，不过我理解证监会的效力强于交易所，因此所有上市公司均应该照此文件执行

banny945

深主板、中小板都明文规定了，上海的在《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2011年修订）》里面规定了。创业板没有明说，但有兜底条款“（六）中国证监会、本所要求采取网络投票方式的其他事项。”

nowinnself

谢谢！我查一下中小板规范运作。

七个圈

各位好像没弄明白楼主的问题呀。楼主的意思是：10%以上募集资金补充流动资金，如果永久补充流动资金，肯定要上大会且网络投票。问题是，如果是10%以上募集资金暂时补充流动资金，还要不要上大会？证监会没明确规定。深交所主板、中小板和创业板规范运作指引部分没有明确讲，但是没放在变更募集资金项目的部分讲的，感觉是董事会批准就是了。上交所只会照抄装糊涂，原文是“上市公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经上市公司董事会审议通过，并经独立董事、保荐人、监事会发表意见，在2个交易日内报告本所并公告。超过本次募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。”也没规定清楚。原中小板募集资金细则把10%的事情放在暂时补充的那一条，似乎也要上大会。感觉，交易所无权解释证监会的东西，从严吧，因为我做过的一个项目当时就不想开大会，暂时补充流动资金也卡着10%以下。