出一道公开发行证券发行条件的题目

ldgcitics

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C、申报前12个月内，上市公司董事会成员发生重大变化；

发行条件只写了高管和核心技术人员不能发生重大变化，未写董事和监事，因此不构成。

在实践中，如果公司的控股股东发生变化，则董事会很可能发生变化，但是如果高管和核心技术人员未变化，则仍然有可能符合公开发行的条件。

供参考讨论

精神家园

5、某公司于2009年9月上市，该公司于2011年5月申请公开增发。该公司2008-2010年合并报表归属于母公司净利润分别为0.5亿、0.8亿、1亿，现金方式分配利润分别为700万、700万和1000万。该公司现金方式累计分红金额满足有关政策要求。
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对的。上市前的分红不算，也就是2009年9月之前的不算。2009年分红的700万应该是在9月份之前分掉的，分配的08年度的。所以不算。只算2010年的分红1000万，符合条件。

ldgcitics

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E、1年前曾非公开发行股票，发行当年公司营业利润比上年下滑55%；

发行办法里没有这个吧？只有最近24个月公开发行证券的，发行当年营业利润下滑50%以上。

因此不构成。

wilderwein

6、
以下事项或行为构成上市公司公开发行证券的障碍的有：
A、
上市公司某董事于2年前受到证监会行政处罚，并于本次发行申报3个月前辞职；——不是障碍，现任未受处罚即可
B、
本次发行申报前，上市公司存在违规对外担保的行为。但该违规行为已于本次申报前3个月规范完毕；——最近12个月内不存在，所以构成障碍
C、
申报前12个月内，上市公司董事会成员发生重大变化；——不构成障碍，高管、核心技术人员未发生重大变化，不是董事
D、申报前12个月内，上市公司核心技术人员发生了重大不利变化；——障碍

E、
1年前曾非公开发行股票，发行当年公司营业利润比上年下滑55%；——不构成障碍，最近24个月内公开发行过，当年营业利润下滑百分之五十以上的是障碍

F、
2年前IPO上市，上市当年合并报表净利润金额未达到招股书中盈利预测数的50%；——36个月不得申请再融资，因此构成障碍

G、1年前曾增发，发行当年营业利润、利润总额和净利润分别比上年下降55%、49%和45%；——最近24个月内，营业利润下滑50%以上，构成障碍

H、
申请前一年度财务报表被审计师出具保留意见的审计报告，但相关事项已于申报前消除；——构成障碍，最近3年及1期，无保留意见审计报告，带强调事项段的已消除

I、
擅自改变前次非公开发行募集资金用途且尚未纠正；——？这个公开？
J、
申报前两年，上市公司大股东承诺1年内资产注入，后由于市场原因未能完成。该资产注入行为于申报前3个月成功实施。——不构成，最近12个月内。。。不确定

dogrun

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如果是会计差错，追述重述？是不是得按照调整后的数来确定计算？

newwushuang

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D选项，这里解析说“6个月不得申请再融资” 法规依据是什么？谢谢！

kisaqlee

董事变换应该无争议，独董一般占1/3，增发前一年6年任期正好到期，不增发了嘛？还是提前换掉？记住是重大不利变化，生老病死当然不能构成障碍。
I这个觉得没必要太抠字眼，实践中你前次募集资金违规使用，不管是公开还是非公开，你要不粉饰一下，你敢报申请材料？
J肯定是障碍，无疑问。

茶山牛牛

2011年，某上市公司拟申请公开增发，2008年度、2009年度、2010年度，该公司母公司报表净利润分别为1亿、1.2亿、1.5亿，合并报表净利润分别为1.5亿、1.8亿、2亿，归属于母公司净利润为1.3亿、1.6亿、1.8亿，扣除非经常性损益后归属于母公司净利润分别为1.2亿、1.5亿、1.7亿。不考虑其他因素，请回答以下1-4题（各题目间相互独立）：
1、【=（1.3+1.6+1.8）*0.1=0.47，正确】
该公司最近三年累计现金分红应为0.47亿方可满足相关政策要求。
2、【错误，必须在申报前派发完毕】
该公司2010年和2009年已分别以现金方式分配了2009年和2008年利润0.2亿和0.2亿。2011年4月召开的2010年年度股东大会已决议现金分配利润0.07亿，董事会宣告股利支付日为6月30日。该公司可于2011年5月向证监会提交申请。
3、【错误，中期分红不算】
该公司2008、2009年度已累计分配现金0.3亿，2010年度股东大会决议分配现金0.1亿，2011年度临时股东大会决议进行中期分红，分配现金0.07亿。上述现金股利已向股东支付完毕。该公司最近三年现金分红满足符合相关政策要求。
4、【正确，应达到0.49亿；若追溯调整的则分母按照原报表计算】
2010年公司会计政策进行变更，经追溯重述后，2008年度、2009年度、2010年度归属于母公司净利润分别为1.4亿、1.7亿、1.8亿。该公司最近三年累计现金分红应0.47亿，不符合相关政策要求。
5、【错误，上市之前的分红不算，应当按照上市后的计算】
某公司于2009年9月上市，该公司于2011年5月申请公开增发。该公司2008-2010年合并报表归属于母公司净利润分别为0.5亿、0.8亿、1亿，现金方式分配利润分别为700万、700万和1000万。该公司现金方式累计分红金额满足有关政策要求。
6、【BDFGHIJ】
以下事项或行为构成上市公司公开发行证券的障碍的有：
A、上市公司某董事于2年前受到证监会行政处罚，并于本次发行申报3个月前辞职；
B、本次发行申报前，上市公司存在违规对外担保的行为。但该违规行为已于本次申报前3个月规范完毕；【要求最近一年内不存在违规对外担保】
C、申报前12个月内，上市公司董事会成员发生重大变化；【不构成障碍，只有高管和核心技术人员重大变化才构成】
D、申报前12个月内，上市公司核心技术人员发生了重大不利变化；
E、1年前曾非公开发行股票，发行当年公司营业利润比上年下滑55%；
F、2年前IPO上市，上市当年合并报表净利润金额未达到招股书中盈利预测数的50%；
G、1年前曾增发，发行当年营业利润、利润总额和净利润分别比上年下降55%、49%和45%；
H、申请前一年度财务报表被审计师出具保留意见的审计报告，但相关事项已于申报前消除；
I、擅自改变前次非公开发行募集资金用途且尚未纠正；
J、申报前两年，上市公司大股东承诺1年内资产注入，后由于市场原因未能完成。该资产注入行为于申报前3个月成功实施。

wsm7710

A、上市公司某董事于2年前受到证监会行政处罚，并于本次发行申报3个月前辞职；【法规说是现任董事，不构成】

（三）现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；

B、本次发行申报前，上市公司存在违规对外担保的行为。但该违规行为已于本次申报前3个月规范完毕；【构成，需要12个月内未发生】

39（五）最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。

C、申报前12个月内，上市公司董事会成员发生重大变化；【不构成

D、申报前12个月内，上市公司核心技术人员发生了重大不利变化；【构成】

39（四）高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化；

F、2年前IPO上市，上市当年合并报表净利润金额未达到招股书中盈利预测数的50%；【构成，36个月不受理】

〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第六十八条 发行人披露盈利预测的，利润实现数如未达到盈利预测的80％，除因不可抗力外，其法定代表人、盈利预测审核报告签字注册会计师应当在股东大会及中国证监会指定报刊上公开作出解释并道歉；中国证监会可以对法定代表人处以警告。

利润实现数未达到盈利预测的50％的，除因不可抗力外，中国证监会在36个月内不受理该公司的公开发行证券申请。

E、1年前曾非公开发行股票，发行当年公司营业利润比上年下滑55%；【不构成，公开发行构成】

G、1年前曾增发，发行当年营业利润、利润总额和净利润分别比上年下降55%、49%和45%；【构成】

（七）最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。

H、申请前一年度财务报表被审计师出具保留意见的审计报告，但相关事项已于申报前消除；【构成，发生过就不行】3年

（二）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；

I、擅自改变前次非公开发行募集资金用途且尚未纠正；【不构成，公开发行募集资金未纠正】

（二）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；

J、申报前两年，上市公司大股东承诺1年内资产注入，后由于市场原因未能完成。该资产注入行为于申报前3个月成功实施。【构成3个月前才完成】

（四）上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；