关于董事会决议的问题

ldgcitics

1、根据公司法和上市公司章程指引，1/3以上的董事可以提议召开董事会；而根据上市公司章程指引，独立董事可以提议召开临时股东大会，只要1/2以上的独董同意就可以行使上述权利。

独董一般占公司董事会的1/3席位，那很可能不足1/3的董事数量就可以召开董事会和股东会了？

2、根据上市公司章程指引：第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。


如果公司非关联董事有4人，关联董事有5人，且4人全部出席且全部同意，则决议应该有效了？


而这与公司法第121条不一致。


根据我的理解，公司法是大法，是一般性规定，而上市公司章程指引是具体规章指引。两者有不一致的，应以后者为准。


请各位指点。