公司法几个疑问

武裆大弟子

1、第四十三条　股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。
疑问：出资比例是实缴or认缴？

2、第九十七条　股份有限公司应当将公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于本公司。第九十八条　股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。

疑问：置备的是记录、查阅的是决议，不置备别人咋看？

3、（三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
注意：大家发现（三）和（四）不一样了吗？（四）章程和股东大会之间是并列，（三）是递进关系。

4、第一百五十三条　董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
注意：这里没有监事。

5、股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的

注意：这里不仅仅是书面请求，还要说明目的。

6、公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

　公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

注意：连带责任和赔偿责任的不同。公司法中好几处，性质不同、原因不同、责任不同。

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zzhappie

3、（三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
注意：大家发现（三）和（四）不一样了吗？（四）章程和股东大会之间是并列，（三）是递进关系。

可能在将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保，必须在章程中约定是由股东会、股东大会或者董事会审议的原因吧
但从效果来看，上次两条只要违反了公司章程，就不行；章程未约定的，未履行相关程序，也不行。

wilderwein

1、第四十三条　股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。
疑问：出资比例是实缴or认缴？
答：我理解是认缴，因为除了明确标明是实缴以外的都是认缴

2、第九十七条　股份有限公司应当将公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于本公司。第九十八条　股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。
疑问：置备的是记录、查阅的是决议，不置备别人咋看？
答：置备记录以备有权部门检查，但是股东不能查看董事会、监事会的会议记录。

3、（三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
注意：大家发现（三）和（四）不一样了吗？（四）章程和股东大会之间是并列，（三）是递进关系。
答：（三）的意思是章程必须先行规定，借贷和担保须经股东（大）会/董事会决议。
（四）的意思是章程规定或者章程未规定但经股东（大）会同意，即可以与公司进行交易。


4、第一百五十三条　董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
注意：这里没有监事。
答：这条我也不能理解，公司法的148条明确董监高都有忠实义务，然后149条在具体描述忠实义务时，又没有了监事。。。

5、股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的
注意：这里不仅仅是书面请求，还要说明目的。
答：这点还真没注意到呢

6、公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
　公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
注意：连带责任和赔偿责任的不同。公司法中好几处，性质不同、原因不同、责任不同。

myhanson

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