[已解决]求问一次核准、分次发行、股息不同的非公开发行优先股转让后合计是否可超过200人？

lihaogsmpku

求问一次核准、分次发行、股息不同的非公开发行优先股转让后合计是否可超过200人？
《优先股试点管理办法（2014.3.21）》
1.第四十八条 优先股交易或转让环节的投资者适当性标准应当与发行环节保持一致；非公开发行的相同条款优先股经交易或转让后，投资者不得超过二百人。
2.第四十条 上市公司发行优先股，可以申请一次核准，分次发行，不同次发行的优先股除票面股息率外，其他条款应当相同。

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sevenxy

2016-5-19 13:10:49

lihaogsmpku 发表于 2016-5-18 23:40
《优先股试点管理办法》出台时证监会新闻发布会新闻稿提到
“目前公司债券可以储架发行，非上市公众公司 ...

目前实际基本不会发生这个问题，投资者限制+几乎没有流动性，投资者都远小于200人。

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sevenxy

个人意见：

股息率是条款之一，不同代表不同次发行，因此同次核准的所有累计数有可能超过200。这个法条其实主要规定交易环节，不能同条款的交易后超过200人，若是如此200人限制就很容被规避。

lihaogsmpku

sevenxy 发表于 2016-5-18 23:20
个人意见：

股息率是条款之一，不同代表不同次发行，因此同次核准的所有累计数有可能超过200。这个法条其 ...

《优先股试点管理办法》出台时证监会新闻发布会新闻稿提到
“目前公司债券可以储架发行，非上市公众公司也可以储架发行，为回应市场需求，《办法》允许上市公司非公开发行优先股采取储架发行。同时，《办法》要求“相同条款优先股的发行对象累计不得超过二百人”，“非公开发行的相同条款优先股经交易或转让后，投资者不得超过二百人”，以防止发行人通过多次非公开发行或非公开发行后的转让实现实质上的公开发行，规避监管要求。此外，为避免出现一次核准，分次发行的优先股彼此之间主要条款差异过大的情况，《办法》要求采用储架发行时，不同次发行的优先股之间，除票面股息率外，其他条款应当相同。”
结合您刚才所说和我之前的理解，一次核准、分次发行合计能否超过200人，核心在于股息率不同是否视为条款不同。目前看来，应当视为条款不同。
除首期发行的50%外，剩余50%可以分N次发行，每次的股息率条款均不一致，于是发行对象上限累计为（N+1）×200人。只要N足够大的话，还是比较容易规避通过多次非公开发行或非公开发行后的转让实现实质上的公开发行的。似乎政策设立目的并未实现。
是否实务中证监会窗口指导时，对发行次数N和发行、交易、流转人数有微观控制？

sevenxy

lihaogsmpku 发表于 2016-5-18 23:40
《优先股试点管理办法》出台时证监会新闻发布会新闻稿提到
“目前公司债券可以储架发行，非上市公众公司 ...

目前实际基本不会发生这个问题，投资者限制+几乎没有流动性，投资者都远小于200人。