关于SEB收购苏泊尔的案例疑问

raymond80

SEB收购苏泊尔，采用了3步：
1、以协议收购方式，取得控股股东和苏氏父子合计14.38%的股权；
2、苏泊尔对SEB定向增发4000万股。前两步完成后，SEB共持有苏泊尔30.24%的股权；
3、SEB向社会公众股股东发出部分要约，收购不低于4,860.51万股、不超过6,645.2万股。

疑问：苏泊尔对SEB定向增发4000万股后，SEB的持股比例为30.24%，已经超过了30%，根据《上市公司收购管理办法》第四十七条第二款，超过30%的部分，应当改以要约的方式进行。那么，0.24%的部分是否需要向证监会提交豁免申请，如果不提交申请，是否应根据第六十一条的规定，发出全面要约？

我查过苏泊尔的公告，没发现他们提交了豁免申请啊。

非公开发行，应当属于一种广义的协议收购吧。

另外，如果一个投资者并未持有上市公司股权，一次性要约收购了35%，是否触发了全面要约义务？很多人认为触发了该项义务。但我查了《收购办法》，第二十四条说：通过证券市场的证券交易，持股比例达到30%时，继续收购的，应发出全面要约或部分要约。并没有强制发出全面要约啊。请问：如果必须发出全面要约收购，那么依据是什么？根据哪条规定？

raymond80

证券市场的交易，是否仅指集中竞价和大宗交易？要约收购算不算“证券市场的交易”？

feivan82

没看公告，个人理解，三步中前两步可以认为是从0到30，超过30的改以要约收购，此时可以部分要约也可以全面要约，至于那0.24%的零头，也许是不想调整4000万股的整数，和证监会沟通后的结果吧。
第二个问题我认为这种自愿发出的要约可以是部分要约也可以是全面要约，只有在以终止公司上市地位，以及未取得豁免或者不打算申请豁免的情况下，还有就是构成间接收购的情况下，才强制发出全面要约。
一家之言。

wangkahu

这个帖子不能沉，大家要积极讨论。

sofine

对第2个问题，一直也有点迷糊不清晰，我的疑惑是以下两种情况下：
一、一次性收购超过30%的，如这里的30.24%,或者35%、36%、50%、51%。。。，是否要全面要约或部分要约？
二、一次次收购达到30%的时点，再继续收购，明显适用二十四条，如先收购10%，再收购20%，正好达到30%时点，继续收购的要发全面要约或部分要约

raymond80

搞清楚了：
1、要约收购属于“证券交易所的证券交易”；
2、苏泊尔案例是个早期案例，后来实务中纠偏了；
3、一次性以非要约方式收购超过30%的，应申请豁免，否则，要么改以要约方式进行，要么在收购后发出全面要约；

xg2000

这个问题其实是<收购管理办法>没有说明确。苏泊尔这个案子还是具有非常典型意义的。关于要约收购，一次性超过30%，触发的要约义务是指剩余部分的股权。举个例子，A股东持有某上市公司35%股权，您一下把35%通过协议全部收为己有，那么您需要对剩余65%的股权履行要约义务，除非能够得到豁免。