深交所从严监管创业板“框架协议”披露

新闻速递

日期： 2016-6-17
近年来，随着新经济、新业态、新模式的不断涌现，上市公司基于发展、转型的需要，通过签订框架协议等方式探索新领域的意愿也不断增强。据统计，创业板上市公司2015年共披露415份战略框架（合作）协议，较2014年增长99%。未来，伴随经济新常态下的上市公司发展转型，此类协议的披露数量还可能进一步增加。
总体而言，上市公司通过签订实施该类协议，有效地拓展了发展空间，较好地回报了投资者。但从披露情况来看，少数上市公司披露的框架协议公告存在以下不足：一是公告内容迎合市场关注热点，片面影响公司股价；二是公告内容较为笼统宽泛，正面陈述多，风险提示少；三是部分公告无实质性内容，助长短线炒作。
为加大一线监管力度，提高市场透明度，保护投资者的合法权益，深交所日前发布了《创业板上市公司签订战略框架（合作）协议的公告格式》（以下简称“《框架协议格式》”），全面规范该类信息披露行为，重点新增以下几方面的披露内容要求：
强化履约风险披露。主要体现在三个方面：一是协议履行的时间计划、合作规模或金额、双方的权利义务、分配方案、违约责任等关键条款尚未明确的，公司应当进行充分的风险揭示。二是协议生效条件或履行条件尚未成就的，公司应当进行特别提示，并披露协议生效或履行的前置程序，如审议决策程序、审批或备案程序等。三是协议涉及新业务、新技术、新模式、新产品或其他市场关注度较高的事项的，公司应当披露相关事项的可行性论证情况及目前所处的阶段等。此外，风险提示还包括协议投资金额来源与支付能力风险、主要股东减持风险等内容。
披露协议对当年业绩和经营的影响。从以往的披露情况来看，个别上市公司回避框架协议的风险和不确定性，用类似宣传性的表述提高投资者预期，误导投资者认为协议对公司当年业绩产生重大影响。因此《框架协议格式》要求在披露对上市公司的影响时，应当明确说明对上市公司当年及以后年度业绩和经营的影响，并尽量具体化，从而明确投资者预期。
对以往框架协议的执行效果回头看。框架协议具有不确定性较大、对协议各方无硬性约束等特征，为保护投资者知情权，《框架协议格式》要求说明最近三年披露的框架协议截至目前的进展情况，无后续进展或进展未达预期的情况应当重点揭示。
持续披露本次协议进展。为防止个别公司通过披露框架协议追逐市场热点，《框架协议格式》要求上市公司在披露框架协议后，审慎判断相关事项的进展或重大变化，以临时报告的形式披露框架协议的重要进展，并在定期报告中披露框架协议履行的进展情况。
深交所相关负责人特别提醒广大投资者，少数框架协议缺少实质内容、无硬性约束，后续进展的不确定性较大，投资者需要充分了解投资风险，避免跟风炒作，做到理性投资。深交所将依法全面从严监管，督促创业板上市公司提高框架协议信息披露质量，切实保护投资者合法权益。