市国资委下国企获全资子公司境外国企持有的上市公司股权路径分析

伤心者何夕

请问各位，同一控制下非上市国企吸收合并境外非上市国企，应适用哪些法律法规？

我找了下，大多数法规针对的是国有产权转让，而未涉及吸收合并的问题。可否准用？



坦白说，是这么回事：

某市国资委下辖一市属国企，该市属国企又下辖一在香港的国企。两企业分别占一个境内上市公司股份的35%（内资）与25%（外资）。现在国资委的意思是想把香港国企的资产拿回来，完成实质上的外资转内资。

刚开始的时候考虑的很简单，就直接外资转内资，但发现有如下程序需要履行，时间和程序上可能很麻烦：
1，商务部门批准，以及国务院商务部变更信息公告；
2，国务院国资委批准后改上市公司股东名册；
3，原登记机关变更登记。

目前目的有二：1，绕开国务院国资委；2，0对价。

找了一天了......大家多多帮忙哈~~

伤心者何夕

继续找了一上午，了解了如下情况：

我们本来的目的有两个：
1，绕开国务院国资委，只到省一级；
2，争取0对价，或者尽量低对价。

那现在的结论大概如下：
1，国务院基本上绕不开，最大的问题在于这个过程中涉及到上市公司股东名册变化的问题。
2，关于对价的问题，有如下途径：

A. 转让

根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》
          第二十五条　存在下列特殊情形的，国有股东协议转让上市公司股份的价格按以下原则分别确定：

　　（一）国有股东为实施资源整合或重组上市公司，并在其所持上市公司股份转让完成后全部回购上市公司主业资产的，股份转让价格由国有股东根据中介机构出具的该上市公司股票价格的合理估值结果确定。

　　（二）国有及国有控股企业为实施国有资源整合或资产重组，在其内部进行协议转让且其拥有的上市公司权益和上市公司中的国有权益并不因此减少的，股份转让价格应当根据上市公司股票的每股净资产值、净资产收益率、合理的市盈率等因素合理确定

如准用《中央企业境外国有产权管理暂行办法》

         第十三条　中央企业在本企业内部实施资产重组，转让方为中央企业及其直接或者间接全资拥有的境外企业，受让方为中央企业及其直接或者间接全资拥有的境内外企业的，转让价格可以以评估或者审计确认的净资产值为底价确定。


B. 无偿划转：

刚才我在线咨询国资委产权管理局了，他们说近期内正在讨论境外国有产权无偿划转的问题，可能有相关文件出台。

C. 吸收合并：

注销清算应该不用支付对价吧？搞定债权人即可。关键是该境外企业还有其他业务，划不来啊！！



以本人的能力和渠道，只能到这一步了。。客户还是不满意。。。大佬们给点办法吧~

fushengbin

以境外公司持有的股权对内资企业进行增资扩股把。

fushengbin

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1. 港资公司持有的上市公司股权，不是境外国有股权，而是境内国有股权。所谓境外国有股权是指港资公司股东所持有的港资公司股权。因此可以采取无偿划转的方式。
2. 如果不采取无偿划转的方式，我提出的增资扩股是指港资公司以其持有上市公司股权对境内国资公司增资扩股。
3. 吸收合并太麻烦，建议不要轻易考虑。

伤心者何夕

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您的回帖对我帮助很大，十分感谢。

马氏距离

3# 的做法很开阔思路！

伤心者何夕

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最近还在探讨这个CASE，同时也在分析“港资公司以其持有上市公司股权对境内国资公司增资扩股”的方式。但苦于找不到相应案例。请问版主能否指教几个案例的关键词？

fushengbin

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有些时候并不一定需要案例。按照规程操作就可以了。

伤心者何夕

fushengbin 发表于 2011-10-25 09:11
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有些时候并不一定需要案例。按照规程操作就可以了。

谢谢指教~

raymond2014

超级版主的水平就是不一样！