关于IPO发行障碍的一道真题（2011年）

sunnywxx

A.丈夫和妻子分别持有A公司80%和20%股份，妻子持有A的供应商B100%股份，发行前妻子将供应商B的股份转让给无关联第三方，但仍兼任B高管；
B. 最大客户持股4.9%，想其销售比例较高，且价格高于市场价格；
C. 第一大客户销售额占比较高，是欧洲一个未上市家族企业，尽职调查所需资料无法取得；
D. 控股股东为发行人的一笔海外销售业务提供信用担保。
以上构成障碍的有哪些？
我认为只有C，宝典答案给了ABC，求解答！

sunzbo

待高手分析

jmszh

我是觉得单独凭选项中的4句话，没有其他证据支持的话，能直接判断构成障碍的也是只有C。A和B不知道是不是真题，题目原文是怎么写的，可以大概猜一下出题思路。

A 可能影响上市公司独立性。根据招股书披露准则如下。当然该选项没说该供应商的采购比例，如果比例较大，说明发行人原料采购主要依赖于关联方，肯定构成资产不完整，而且属于业务没有独立于控股股东（采购属于业务的一部分）。感觉这个选项主要是想问其妻子仍然兼任高管算不算彻底脱钩，严格说是出的不够严谨。
第五十一条  发行人应披露已达到发行监管对公司独立性的下列基本要求：
（一）资产完整方面。生产型企业具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业具备与经营有关的业务体系及主要相关资产；
（五）业务独立方面。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

B 关联交易显失公允，依据上市规则。最大客户销售价格高于市场价格（也没说是高到什么程度，高1%也是高，高100%也是高。。。），再加上有股权关系，很可能被认定为关联方（持股比例4.9%严格按法规来说不直接构成关联方，实务中就看怎么解释这不构成“跟上市公司有特殊关系”了，感觉这选项多少也是有点争议）
10.1.3 具有以下情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联法人：
                （一）直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；
                （二）由上述第（一）项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
                （三）由第10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
                （四）持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织；
                （五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织。